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证券代码：688536     证券简称：想瑞浦      上市地：上海证券往来所    想瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司    刊行可转念公司债券及支付现款购买钞票    并召募配套资金讲述书（草案）（节录）                  （上会稿）         项 目                名 称                   杨小华、白青刚、艾育林、珠海创芯信息商讨搭伙     购买钞票往来对方                      企业（有限搭伙）等 19 名往来对方     召募配套资金认购方          不高出 35 名特定投资者                  独处财务参谋人                签署日历：二〇二四年八月                           声     明   本部分所述词语或简称与本节录“释义”所述词语或简称具有同样含义。 一、上市公司声明   本公司及本公司全体董事、监事及高档料理东谈主员保证上市公司实时、公正地透露 信息，保证重组讲述书偏激节录内容的真正、准确、完满，不存在不实记录、误导性 论说或者紧要遗漏，保证本节录所援用的相关数据的真正性和合感性，并对所提供信 息的真正性、准确性、完满性负相应的法律职业。   如本次往来所透露或提供的信息涉嫌不实记录、误导性论说或者紧要遗漏，被司 法机关立案考核或者被中国证监会立案访问的，在形成访问论断以前，不转让在该上 市公司领有权益的股份，并于收到立案检察示知的两个往来日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券往来所和证券登记结算机构 请求锁定；未在两个往来日内提交锁定请求的，授权董事会核实后径直向证券往来所 和证券登记结算机构报送本东谈主或本单元的身份信息和账户信息并请求锁定；董事会未 向证券往来所和证券登记结算机构报送本东谈主或本单元的身份信息和账户信息的，授权 证券往来所和证券登记结算机构径直锁定相关股份。如访问论断发现有在犯法非法情 节，本东谈主或本单元承诺锁定股份自愿用于相关投资者补偿安排。   中国证监会、上交所对本次往来所作的任何决定或倡导均不代表其对本公司股票 的价值或投资者收益的本色性判断或保证。   字据《证券法》等相关法律、法例的轨则，本次往来完成后，本公司策划与收益 的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者 在评价公司本次往来时，除本节录内容以及与本节录同期透露的相关文献外，还应认 真地研究本节录透露的各项风险要素。投资者若对本节录存在职何疑问，应商讨我方 的股票牙东谈主、讼师、司帐师或其他专科参谋人。 二、往来对方声明   本次重组的往来对方已就在本次往来过程中所提供信息和材料的真正、准确、完 整情况出具承诺函，保证其将实时提供本次重组相关信息，为本次往来事项所提供的 关连信息均真正、准确和完满，如因提供的信息存在不实记录、误导性论说或者紧要 遗漏，给上市公司或者投资者形成损失的，将照章承担补偿职业。   本次重组的往来对方承诺，如本次往来中所提供或透露的信息涉嫌不实记录、误 导性论说或者紧要遗漏，被司法机关立案考核或者被中国证监会立案访问的，在形成 访问论断以前，将不转让届时在上市公司领有权益的股份或债券，并于收到立案检察 示知的两个往来日内将暂停转让的书面请求和股票账户提交上市公司董事会，由上市 公司董事会代其向证券往来所和登记结算公司请求锁定；如其未在两个往来日内提交 锁定请求，其原意授权上市公司董事会在核实后径直向证券往来所和登记结算公司报 送往来对方的身份信息和账户信息并请求锁定；如上市公司董事会未能向证券往来所 和登记结算公司报送往来对方的身份信息和账户信息的，原意授权证券往来所和登记 结算公司径直锁定相关股份或债券。如访问论断发现有在犯法非法情节并负有法律责 任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者补偿安排。 三、相关证券服务机构及东谈主员声明   本次往来的证券服务机构及东谈主员承诺：为本次往来出具的请求文献内容真正、准 确、完满、不存在不实记录、误导性论说或紧要遗漏，并对其真正性、准确性、完满 性承担相应的法律职业。如为本次往来出具的请求文献存在不实记录、误导性论说或 紧要遗漏，将承担相应法律职业。                                                                 目          录      六、上市公司持股 5%以上股东对本次重组的原则性倡导，以及上市公司持股 5%      以上股东、董事、监事、高档料理东谈主员自本次重组讲述书透露之日起至实施完毕                           释     义      本节录中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般名词释义                   《想瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行可转念公司债券及 节录/本节录        指   支付现款购买钞票并召募配套资金讲述书（草案）（节录）（上会                   稿）》                   《想瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行可转念公司债券及 重组讲述书/草案      指   支付现款购买钞票并召募配套资金讲述书（草案）（节录）（上会                   稿）》                   《想瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行股份及支付现款购 预案            指                   买钞票并召募配套资金预案》 本公司/公司/上市公               指   想瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（股票代码：688536） 司/想瑞浦                   珠海创芯信息商讨搭伙企业（有限搭伙），本次往来对方之一，曾 创芯信息          指                   用名：深圳创芯发展商讨搭伙企业（有限搭伙）                   珠海创芯微科技商讨搭伙企业（有限搭伙），本次往来对方之一， 创芯科技          指                   曾用名：深圳创芯科技商讨搭伙企业（有限搭伙）                   创芯微电（珠海）技艺商讨搭伙企业（有限搭伙），本次往来对方 创芯技艺          指                   之一，曾用名：深圳创芯技艺商讨搭伙企业（有限搭伙） 创芯致诚          指   深圳创芯致诚商讨搭伙企业（有限搭伙）                   苏州芯动能科技创业投资搭伙企业（有限搭伙），本次往来对方之 芯动能投资         指                   一 东莞勤合          指   东莞勤合创业投资中心（有限搭伙），本次往来对方之一 深创投           指   深圳市创新投资集团有限公司，本次往来对方之一                   深圳市红土一号私募股权投资基金搭伙企业（有限搭伙），本次交 红土一号          指                   易对方之一 宁波芯可智         指   宁波芯可智股权投资搭伙企业（有限搭伙），本次往来对方之一                   江苏盛宇华天创业投资搭伙企业（有限搭伙），本次往来对方之 盛宇投资          指                   一，曾用名：江苏盛宇华天产业投资基金（有限搭伙）                   南京俱成秋实贰号创业投资搭伙企业（有限搭伙），本次往来对方 南京俱成          指                   之一                   苏州华业致远三号股权投资搭伙企业（有限搭伙），本次往来对方 苏州华业          指                   之一                   深圳市创东方富博股权投资基金搭伙企业（有限搭伙），本次往来 创东方投资         指                   对方之一 宁波益慧          指   宁波益慧企业料理搭伙企业（有限搭伙），本次往来对方之一                   深圳龙岗区金腾产业投资搭伙企业（有限搭伙），本次往来对方之 龙岗金腾          指                   一                   杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、珠海创芯信息商讨合                   伙企业（有限搭伙）、珠海创芯微科技商讨搭伙企业（有限合                   伙）、创芯微电（珠海）技艺商讨搭伙企业（有限搭伙）、苏州芯 往来对方          指                   动能科技创业投资搭伙企业（有限搭伙）、东莞勤合创业投资中心                   （有限搭伙）、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土一号私                   募股权投资基金搭伙企业（有限搭伙）、宁波芯可智股权投资搭伙                   企业（有限搭伙）、江苏盛宇华天创业投资搭伙企业（有限合                   伙）、南京俱成秋实贰号创业投资搭伙企业（有限搭伙）、苏州华                   业致远三号股权投资搭伙企业（有限搭伙）、深圳市创东方富博股                   权投资基金搭伙企业（有限搭伙）、宁波益慧企业料理搭伙企业                   （有限搭伙）、深圳龙岗区金腾产业投资搭伙企业（有限搭伙） 事迹承诺方         指   杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技艺 艾卓奇科技         指   深圳艾卓奇科技有限公司 创芯半导体         指   深圳创芯半导体技艺有限职业公司 标的公司/往来标的/               指   深圳市创芯微微电子股份有限公司 办法公司/创芯微 创芯微有限         指   深圳市创芯微微电子有限公司 创芯数模          指   创芯数模（珠海）科技有限公司                   朱袁正、顾成标、芯动能投资、东莞勤合、深创投、红土一号、宁 标的公司财务投资东谈主     指   波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、宁波益                   慧、龙岗金腾 标的公司创举股东      指   杨小华、白青刚 标的公司料理团队股               指   杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技艺 东 标的钞票          指   深圳市创芯微微电子股份有限公司 100.00%股权                   上市公司拟以刊行可转念公司债券及支付现款的方式购买向创芯微 本次往来/本次重组     指 华芯创投          指   上海华芯创业投资企业                   苏州金樱创业投资搭伙企业（有限搭伙），曾用名：苏州工业园区 金樱投资          指                   金樱投资搭伙企业（有限搭伙） 独处财务参谋人/华泰联               指   华泰连合证券有限职业公司 合证券 法律参谋人/国浩讼师     指   国浩讼师（上海）事务所 审计机构/审阅机构/               指   容诚司帐师事务所（特殊普通搭伙） 容诚司帐师 评估机构/中联评估     指   中联钞票评估集团有限公司                   《华泰连合证券有限职业公司对于想瑞浦微电子科技（苏州）股份 《独处财务参谋人报               指   有限公司刊行可转念公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金 告》                   之独处财务参谋人讲述（上会稿）》                   《国浩讼师（上海）事务所对于想瑞浦微电子科技（苏州）股份有 《法律倡导书》       指   限公司刊行可转念公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金之                   法律倡导书》                   《国浩讼师（上海）事务所对于想瑞浦微电子科技（苏州）股份有 《补充法律倡导书               指   限公司刊行可转念公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金之 （一）》                   补充法律倡导书（一）》                   《国浩讼师（上海）事务所对于想瑞浦微电子科技（苏州）股份有 《补充法律倡导书               指   限公司刊行可转念公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金之 （二）》                   补充法律倡导书（二）》                   《国浩讼师（上海）事务所对于想瑞浦微电子科技（苏州）股份有 《补充法律倡导书               指   限公司刊行可转念公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金之 （三）》                   补充法律倡导书（三）》                   《深圳市创芯微微电子股份有限公司审计讲述》（容诚审字[2024] 《审计讲述》        指                   《深圳市创芯微微电子股份有限公司模拟财务报表审计讲述》（容 《模拟审计讲述》      指                   诚审字[2024] 518Z0154 号）                   《想瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司备考财务报表审阅报 《备考审阅讲述》      指                   告》（容诚专字[2024]518Z0805 号）                   《想瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行可转念公司债券及 《钞票评估讲述》      指   支付现款收购深圳市创芯微微电子股份有限公司股权名堂钞票评估                   讲述》（中联评报字[2024]第 153 号） 发改委           指   中华东谈主民共和国国度发展和改变委员会 财政部           指   中华东谈主民共和国财政部 老师部           指   中华东谈主民共和国老师部 SIA           指   好意思国半导体工业协会 意法半导体         指   ST Microelectronics 偏激子公司 比亚迪           指   比亚迪股份有限公司偏激子公司 德州仪器、TI       指   Texas Instruments 偏激子公司                   Analog Devices, Inc.偏激子公司，ADI 于 2021 年 8 月收购了 Maxim ADI           指                   Integrated Products, Inc.                   好意思蓓亚三好意思株式会社（MinebeaMitsumi Inc.）偏激子公司，旗劣品 好意思蓓亚三好意思         指                   牌包括好意思之好意思（Minebea）、艾普凌科（ABLIC）等。 日本理光          指   理光集团（Ricoh Company, Ltd.）偏激子公司 赛微微电          指   广东赛微微电子股份有限公司 圣邦股份          指   圣邦微电子（北京）股份有限公司 台湾茂矽          指   台湾茂矽电子股份有限公司，英文名：MOSEL VITELIC INC. 京力科技          指   京力科技有限公司，英文名：Jin-Power Technology Ltd. 韩国东部          指   DB HITEK CO.,LTD. 上海积塔          指   上海积塔半导体有限公司 湖南中芯          指   湖南中芯供应链有限公司                   深圳市潮电收集科技有限公司旗劣品牌，以数据相干&商场营销 潮电智库          指   “双智库”模式，提供数据讲述、商场分析、品牌扩张媒体营销、                   峰会/沙龙、政企衔尾、投融资商讨等服务 刊行可转念公司债券 及支付现款购买钞票               指   想瑞浦第三届董事会第二十七次会议决议公告日 订价基准日/订价基准 日 评估基准日         指   2023 年 9 月 30 日 讲述期/最近两年及一               指   2022 年度、2023 年及 2024 年 1-3 月 期 《刊行可转念公司债         上市公司与杨小华、白青刚、艾育林、创芯信息等 19 名往来对方 券及支付现款购买资     指   签署的附奏效条件的《刊行可转念公司债券及支付现款购买钞票协 产左券》              议》 《刊行可转念公司债     指   上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技艺签署 券及支付现款购买资            的《刊行可转念公司债券及支付现款购买钞票左券之补充左券》 产左券之补充左券》 《刊行可转念公司债                      上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技艺签署 券及支付现款购买资                  指   的《刊行可转念公司债券及支付现款购买钞票左券之补充左券 产左券之补充左券                      （二）》 （二）》 《事迹承诺及补偿协            上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技艺签署                  指 议》                   的《事迹承诺及补偿左券》 《事迹承诺及补偿协            上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技艺签署                  指 议之补充左券》              的《事迹承诺及补偿左券之补充左券》 《公司法》            指   《中华东谈主民共和国公司法》 《证券法》            指   《中华东谈主民共和国证券法》 《刊行注册料理办                  指   《上市公司证券刊行注册料理办法》 法》 《重组料理办法》         指   《上市公司紧要钞票重组料理办法》 《 格 式 准 则 第 26       《公开刊行证券的公司信息透露内容与神气准则第 26 号——上市                  指 号》                   公司紧要钞票重组》 《科创板股票上市规                  指   《上海证券往来所科创板股票上市规则》 则》 《定向可转债重组规                  指   《上市公司向特定对象刊行可转念公司债券购买钞票规则》 则》 《重组审核规则》         指   《上海证券往来所上市公司紧要钞票重组审核规则》                      《上市公司监管带领第 9 号——上市公司策划和实施紧要钞票重组 《监管带领第 9 号》      指                      的监管要求》 《公司规矩》           指   《想瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司规矩》 《董事会议事规则》        指   《想瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会议事规则》 《召募资金料理制                  指   《想瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司召募资金料理轨制》 度》 中国证监会/证监会        指   中国证券监督料理委员会 上交所              指   上海证券往来所 登记结算公司           指   中国证券登记结算有限职业公司上海分公司 元、万元、亿元          指   如无绝顶说明，指东谈主民币元、东谈主民币万元、东谈主民币亿元 二、专科名词或术语释义                      Integrated Circuit的缩写，即集成电路，是一种通过一定工艺把一个                      电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互 集成电路、芯片、IC       指                      连一皆，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封                      装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的小型电子器件或部件                      Wafer，指经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成 晶圆               指                      电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成IC制品                      把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各样流畅方式，加工成含外 封装               指   壳和管脚的可使用的芯片制品，起到安放、固定、密封、保护芯片                      和增强电热性能的作用 测试               指   集成电路晶圆测试、制品测试、可靠性锤真金不怕火和失效分析等 信号链              指   一个系统中信号从输入到输出的旅途，从信号的汇集、放大、传                   输、处理一直到对相应功率器件产生践诺的一整套信号经由                   在电子拓荒系统中担负起对电能的变换、分派、检测偏激他电能管 电源料理芯片        指                   理的职责的模拟芯片                   用于料理电板的充放电功率、电量测量、电板健康度监测、温度控 电板料理芯片        指                   制等的模拟芯片                   用于电板状态监控和电板单体平衡，通过实时监测每节电板或电板                   包，幸免出现过充、过放、过流和短路等故障的电板料理芯片，根 锂电保护芯片/锂保     指                   据料理的电板节数和功能不同平淡分为单节锂电保护芯片和多节锂                   电保护芯片                   集成了禁止IC和功率器件的单节锂电保护芯片，字据禁止IC和功率                   器件是否集成在一颗晶粒上分为单芯片二合一锂电保护芯片（1颗 二合一锂电保护芯片     指   晶粒集成了禁止IC和功率器件）和普通的合封二合一锂电保护芯片                   （通过封装集成工艺，将分别收尾禁止IC和功率器件的2颗晶粒进                   行合封）                   一种电源供应器，不错将交流电转念为直流电，为各样电子拓荒提 AC/DC         指                   供相识的电源输出                   模拟前端，在BMS里面特指电板采样芯片，用来汇集电芯电压和温 AFE           指                   度等 BCD           指   一种结合了BJT、CMOS和DMOS的单片IC制造工艺 BJT           指   双极结型晶体管，是一种用来放大和开关电信号的半导体器件                   电板料理系统，一种对电板进行监控和料理的系统，通过对电压、 BMS           指   电流、温度等参数汇集、贪图，进而禁止电板的充放电过程，收尾                   对电板的保护，晋升电板概括性能的料理系统 CCM           指   连气儿导通模式，在一个开关周期内，电感电流从不会到0 DCM           指   断续导通模式，在一个开关周期内，电感电流总会到0                   开关电源芯片，利用电容、电感的储能的秉性，通过可控开关进行 DC/DC         指   高频开关的动作，将输入的电能储存在电容（感）里，当开关断开                   时，电能再开释给负载，提供能量                   电磁干扰，是电子拓荒（干扰源）通过电磁波对其他电子拓荒产生 EMI           指                   干扰的满足                   无晶圆厂的集成电路企业策划模式，接纳该模式的厂商仅进行芯片 Fabless       指   的想象、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包给专                   业的晶圆代工、封装和测试厂商                   绝缘栅双极型晶体管，是一种复合全控型电压驱动式功率半导体器 IGBT          指                   件，与MOSFET结构功能相似，可禁止的电压范围更高                   一种智能功率模块，平淡用于电力电子应用中，绝顶是用于驱动电 IPM           指                   机、逆变器和其他高功率应用中 LDO           指   低压差线性稳压器                   微禁止单元，一种镶嵌式系统中常见的芯片，算作一种专用的贪图 MCU           指                   机芯片，主要用于禁止和践诺镶嵌式拓荒的操作                   金属-氧化物半导体场效应晶体管，是一种不错庸俗使用在模拟电 MOS、MOSFET    指                   路与数字电路的场效应晶体管                   印制电路板,又称印刷领会板，是裂缝的电子部件，是电子元器件 PCB           指                   的因循体，是电子元器件电气流畅的载体                   脉冲频率调制，调制信号的频率随输入信号幅值而变化，其占空比 PFM           指                   不变 PMIC          指   电源料理集成电路，主要秉性是高集成度，将传统的多路输出电源                   封装在一颗芯片内，使得多电源应用场景高效劳更高、体积更小                   脉宽宽度调制，在禁止电路输出频率不变的情况下，通过电压响应 PWM           指                   疗养其占空比，达到相识输出电压的目的 TWS           指   真无线立体声蓝牙耳机                   无隔断电源，是一种电力备份拓荒，用于在停电或电力波动时保持 UPS           指                   电子拓荒不隔断地运行       除绝顶说明外，若出现总额与各分项数值之和余数不符的情况，均为四舍五入原 因形成。                           紧要事项指示   本部分所述词语或简称与本节录“释义”所述词语或简称具有同样含义。本公司 提醒投资者进展阅读本节录全文，并绝顶把稳下列事项： 一、本次往来决策疗养 （一）重组决策疗养的基本情况 会议，审议通过了《对于金购买钞票并召募配套资金预案>偏激节录的议案》等相关议案，并于同日透露了《想 瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金 预案》及相关公告。   由于公司拟疗养往来对方（减少艾育林、增多芯动能投资及宁波益慧）、同期变 更往来对价支付方式，组成决策紧要疗养。公司于 2024 年 1 月 22 日召开第三届董事 会第二十五次会议，审议通过了第一次疗养后的往来决策，并透露了《想瑞浦微电子 科技（苏州）股份有限公司刊行可转念公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金 讲述书（草案）》及相关公告。   前述草案透露后，经上市公司与艾育林协商，拟新增收购艾育林持有的创芯微 了第二次疗养后的往来决策。本次往来决策的疗养情况汇总如下： 疗养内容         疗养前             第一次决策疗养后         第二次决策疗养后 标的钞票          创芯微 95.6587%股份     创芯微 85.2574%股份    创芯微 100.00%股份  范围                                              杨小华、白青刚、艾育                            杨小华、白青刚、顾成标、                                              林、顾成标、朱袁正、                            朱袁正、创芯信息、创芯科        杨小华、白青刚、艾育林、                          创芯信息、创芯科技、                            技、创芯技艺、东莞勤合、         顾成标、朱袁正、创芯信                          创芯技艺、东莞勤合、                            深创投、红土一号、宁波芯        息、创芯科技、创芯技艺、                          深创投、红土一号、宁                             可智、盛宇投资、南京俱 疗养往来   东莞勤合、深创投、红土一                          波芯可智、盛宇投资、                             成、苏州华业、创东方投  对方     号、宁波芯可智、盛宇投                          南京俱成、苏州华业、                             资、龙岗金腾、芯动能投        资、南京俱成、苏州华业、                           创东方投资、龙岗金                            资、宁波益慧 18 名往来对        创东方投资、龙岗金腾 17                         腾、芯动能投资、宁波                            方（较疗养前减少艾育林、            名往来对方                             益慧 19 名往来对方（较                             增多芯动能投资及宁波益                                              第一次决策疗养后增多                                 慧）                                                   艾育林） 疗养内容         疗养前            第一次决策疗养后          第二次决策疗养后 订价基准   第三届董事会第十七次会议      第三届董事会第二十五次会       第三届董事会第二十七  日        决议公告日             议决议公告日           次会议决议公告日 疗养往来                          刊行可转念公司债券及支付       刊行可转念公司债券及 对价支付     刊行股份及支付现款                               现款               支付现款  方式   具体疗养如下：   （1）标的钞票范围疗养   疗养前：   标的钞票范围为：创芯微 95.6587%股份。   疗养后：   标的钞票范围为：创芯微 85.2574%股份。   本次往来决策疗养相较于前一次决策减少收购创芯微 10.4013%股份。   （2）疗养往来对方   疗养前：   往来对方为杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、 创芯技艺、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州 华业、创东方投资、龙岗金腾 17 名往来对方。   疗养后：   因芯动能投资、宁波益慧加入本次往来，艾育林退出本次往来，往来对方为杨小 华、白青刚、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯技艺、东莞勤合、深创投、 红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、 芯动能投资、宁波益慧 18 名往来对方。   （3）订价基准日的疗养   疗养前：   上次决策刊行股份的订价基准日为第三届董事会第十七次会议决议公告日，刊行 股份价钱不低于订价基准日前 20 个往来日、60 个往来日和 120 个往来日的股票往来 均价之一的 80%，即 182.76 元/股。   疗养后：   本次决策刊行可转念公司债券的订价基准日为第三届董事会第二十五次会议决议 公告日，刊行可转念公司债券的动手转股价钱为 158 元/股，不低于订价基准日前 20 个往来日、60 个往来日和 120 个往来日的股票往来均价之一的 80%。   （4）疗养往来对价支付方式   疗养前：   上次决策为公司刊行股份及支付现款向往来对方购买其持有的标的公司 95.6587% 股份，并刊行股份召募配套资金。   疗养后：   本次决策为公司刊行可转念公司债券及支付现款向往来对方购买其持有的标的公 司 85.2574%股份，并刊行股份召募配套资金。   （1）标的钞票范围疗养   疗养前：   标的钞票范围为：创芯微 85.2574%股份。   疗养后：   标的钞票范围为：创芯微 100.00%股份。   第二次决策疗养后相较于第一次决策疗养后新增收购创芯微 14.7426%股份。   （2）疗养往来对方   疗养前：   第一次决策疗养后，往来对方为杨小华、白青刚、顾成标、朱袁正、创芯信息、 创芯科技、创芯技艺、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京 俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、芯动能投资、宁波益慧 18 名往来对方。   疗养后：   因艾育林加入本次往来，第二次决策疗养后往来对方为杨小华、白青刚、艾育林、 顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯技艺、东莞勤合、深创投、红土一号、 宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、芯动能投资、 宁波益慧 19 名往来对方。   （3）订价基准日的疗养   疗养前：   第一次决策疗养后，公司刊行可转念公司债券的订价基准日为第三届董事会第二 十五次会议决议公告日，刊行可转念公司债券的动手转股价钱为 158 元/股，不低于定 价基准日前 20 个往来日、60 个往来日和 120 个往来日的股票往来均价之一的 80%。   疗养后：   第二次决策疗养后，公司刊行可转念公司债券的订价基准日为第三届董事会第二 十七次会议决议公告日，刊行可转念公司债券的动手转股价钱为 158 元/股，不低于定 价基准日前 20 个往来日、60 个往来日和 120 个往来日的股票往来均价之一的 80%。 （二）上述两次往来决策疗养组成紧要决策疗养   中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《第二十 九条、第四十五条的适宅心见——证券期货法律适宅心见第 15 号》中对是否组成对重 组决策的紧要疗养进行了明确：   “（一）拟对往来对象进行变更的，原则上视为组成对重组决策紧要疗养，然而 有以下两种情况的，不错视为不组成对重组决策紧要疗养：1、拟减少往来对象的，如 往来各方原意将该往来对象偏激持有的标的钞票份额剔除出重组决策，且剔除相关标 的钞票后按照下述关连往来标的变更的轨则不组成对重组决策紧要疗养的；2、拟疗养 往来对象所持标的钞票份额的，如往来各方原意往来对象之间转让标的钞票份额，且 转让份额不高出往来作价百分之二十的。   （二）拟对标的钞票进行变更的，原则上视为组成对重组决策紧要疗养，然而同 时兴盛以下条件的，不错视为不组成对重组决策紧要疗养：1、拟增多或减少的往来标 的的往来作价、钞票总额、钞票净额及营业收入占原标的钞票相应办法总量的比例均 不高出百分之二十；2、变更标的钞票对往来标的的坐蓐策划不组成本色性影响，包括 不影响标的钞票及业务完满性等。   （三）新增或调增配套召募资金，应当视为组成对重组决策紧要疗养。调减或取 消配套召募资金不组成重组决策的紧要疗养。证券往来所并购重组委员会会议不错提 出本次往来适合重组条件和信息透露要求的审议倡导，但要求请求东谈主调减或取消配套 召募资金。” 疗养后的往来决策，字据《第二十九条、第四十五 条的适宅心见——证券期货法律适宅心见第 15 号》等轨则，第一次往来决策疗养触及 新增往来对方，组成重组决策的紧要疗养。 整后的决策，字据《第二十九条、第四十五条的适 宅心见——证券期货法律适宅心见第 15 号》等轨则，第二次往来决策疗养也触及新增 往来对方，组成重组决策的紧要疗养。 二、本次重组决策简要先容 （一）重组决策概况 往来理论         刊行可转念公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金              本次往来决策包括刊行可转念公司债券及支付现款购买钞票和刊行股份召募配              套资金两部分：（1）上市公司拟向杨小华、白青刚、艾育林、创芯信息、创 往来决策简介              芯科技等 19 名往来对方刊行可转念公司债券及支付现款收购创芯微 100.00%              股权；（2）上市公司拟向不高出 35 名特定对象刊行股份召募配套资金。 往来价钱 （不含召募配套资     106,000.00 万元 金金额）              称呼          深圳市创芯微微电子股份有限公司 100.00%股权              主营业务        主要从事电板料理芯片及电源料理芯片的研发、想象和销售              所属行业        集成电路想象行业 往来标的                          适合板块定位               ?是 □否 □不适用              其他              （如为拟购       属于上市公司的同行业或坎坷游       ?是 □否              买钞票）                          与上市公司主营业务具有协同效应      ?是 □否                                 组成关联往来                                      □是 ?否                                 组成《重组料理办法》第十二条文 往来性质                                                                        □是 ?否                                 定的紧要钞票重组                                 组成重组上市                                      □是 ?否 本次往来有无事迹补偿承诺                                                                ?有 □无 本次往来有无减值补偿承诺                                                                ?有 □无                   本次往来中针对不同的往来对方触及的互异化订价具体情况如下：                        禁止评估基准日，创芯微 100.00%股权评估值为 106,624.04 万元，经往来                   各方协商标的公司全部股权的往来作价详情为 106,000.00 万元。其中杨小华、                   白青刚、创芯信息、创芯技艺、创芯科技（即标的公司料理团队股东）揣摸交                   易对价为 57,207.57 万元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为 87,201.28 万 其它需绝顶说明的          元，艾育林往来对价为 16,953.97 万元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为 事项                115,000.00 万元，其余往来对方揣摸往来对价为 31,838.46 万元，对应创芯微                   等要素，由往来各方自主协商详情，互异化订价系往来对方之间的利益疗养，                   上市公司支付对价总额对应的标的公司 100.00%股权作价不高出标的公司 （二）往来标的的评估情况                                                                                        单元：万元                                                           本次拟交 往来标                 评估                     升值率/溢        基准日                   评估结果                         易的权益          往来价钱           其他说明 的称呼                 方法                      价率                                                            比例 创芯微                商场法       106,624.04      317.23%      100.00%       106,000.00         -         月 30 日 （三）本次重组的支付方式及互异化作价安排                                                                                        单元：万元                            标的公司                          支付方式 序                                                                              向该往来对方支付       往来对方                                                    可转念公司 号                 出资金额        出资比例             现款对价                              总对价                                                                债券对价                        标的公司                        支付方式 序                                                                     向该往来对方支付       往来对方                                               可转念公司 号             出资金额        出资比例           现款对价                           总对价                                                           债券对价      揣摸       3,750.00    100.00%        67,661.05        38,338.95    106,000.00      本次往来中针对不同的往来对方触及的互异化订价具体情况如下：                                                                           单元：万元                                     对应创芯微 序             触及的往来对方                 100%股权              揣摸持股比例        相应往来对价 号                                       估值      杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科      技、创芯技艺                   揣摸                                       100.00%         106,000.00      禁止评估基准日，创芯微 100.00%股权评估值为 106,624.04 万元，经往来各方协 商标的公司全部股权的往来作价详情为 106,000.00 万元。其中杨小华、白青刚、创芯 信息、创芯技艺、创芯科技（即标的公司料理团队股东）揣摸往来对价为 57,207.57 万 元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为 87,201.28 万元，艾育林往来对价为 16,953.97 万元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为 115,000.00 万元，其余往来对方揣摸往来 对价为 31,838.46 万元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为 162,000.00 万元，悉数交 易对方揣摸往来对价为 106,000.00 万元。      标的公司料理团队认同上市公司的业务发展计谋及本次往来完成后标的公司与上 市公司在产物品类、技艺积聚及客户资源等多方面的协同效应。本次往来前，标的公 司财务投资东谈主的投资估值较高且财务投资东谈主多为商场着名投资机构或个东谈主，经过往来 各方的多轮流取谈判，最终形成以下作价安排：在标的公司 100.00%股权往来作价不 高出 100.00%股权评估值的前提下，财务投资东谈主参考相关增资左券商定的回购条目利 率、以 100.00%股权估值为 162,000.00 万元详情往来作价，经往来各方充分协商博弈， 艾育林以 100.00%股权估值为 115,000.00 万元详情往来作价，财务投资东谈主、艾育林的 互异化作价和评估值之间的差额由标的公司料理团队股东让渡，进而详情标的公司管 理团队股东获取的往来作价对应标的公司 100.00%股权估值为 87,201.28 万元，标的公 司料理团队股东将通过持有上市公司向其刊行的可转念公司债券（或可转念公司债券 转股形成的股票）、推动协同效应落地等方式助力上市公司永久发展、获取其相应的 讲述。   本次往来的互异化订价概括研究不同往来对方动手投资成本等要素，由往来各方 自主协商详情，互异化订价系往来对方之间的利益疗养，上市公司支付对价总额对应 的标的公司 100.00%股权作价不高出标的公司 100.00%股权评估值，不会损伤上市公 司及中小股东的利益。 （四）刊行情况             可转念为上市公司普通股   证券种类                              每张面值   东谈主民币 100 元             A 股的公司债券   票面利率      0.01%/年                 存续期限   自愿行之日起 4 年             第三届董事会第二十七次  订价基准日                        动手转股价钱       前 20 个往来日的上市公司股票             会议决议公告日                                            往来均价的 80%                                            自愿行收尾之日起满 6 个月后   刊行数目      3,833,893 张             转股期限   第一个往来日起至可转念公司                                            债券到期日止               ?是    ?否             在本次向特定对象刊行的可转念公司债券的存续时间，如上市公司股票在职             意连气儿 30 个往来日中至少有 20 个往来日的收盘价均不低于当期转股价钱的             东大会审议表决，该决策须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 是否建立转股价钱    过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次刊行的可转念公司债券的股东   修正条目      应当诡秘。修正后的转股价钱为当期转股价钱的 130%。同期，修正后的转股             价钱不得低于最近一期经审计的每股净钞票值和股票面值。             若在上述往来日内转股价钱因发生派息、送股、配股、成本公积金转增股本             等除权、除息事项而疗养的情形，则在疗养日前的往来日按疗养前的转股价             格和收盘价钱贪图，疗养日及之后的往来日按疗养后的转股价钱和收盘价钱             贪图。               ?是    ?否             本次向特定对象刊行的可转念公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎             回，不得在相应年度的事迹补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。 是否商定赎回条目             若持有的可转念公司债券到期，则在本次可转念公司债券到期后五个往来日             内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转念公司债券刊行日至赎回完             成日历间的利息，但已支付的年利息给予扣除）赎回到期未转股的可转念公             司债券。             在本次刊行的可转念公司债券转股期内，当本次刊行的可转念公司债券未转             股余额不足 1,000 万元时，在适合相关法律法例轨则的前提下，上市公司有权             提议按照债券面值加当期应计利息（即可转念公司债券刊行日至赎回完成日             时间的利息，但已支付的年利息给予扣除）的价钱赎回全部或部分未转股的             可转念公司债券。 是否商定回售条目     □是     ?否             杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技艺因本次往来取得的上市公             司可转念公司债券及该等可转念公司债券转股取得的股份，自本次向特定对             象刊行可转念公司债券收尾之日起 12 个月之内不得转让；然而，在适用法律             许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因事迹补偿而发生的回购行             为）。             在兴盛上述法定限售期的同期，字据《刊行可转念公司债券及支付现款购买             钞票左券之补充左券（二）》商定，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科             技、创芯技艺各方通过本次往来取得的可转念公司债券及该等可转念公司债             券转股取得的股份，自可转念公司债券刊行之日起至事迹承诺期（即 2024 年  锁如期安排      度、2025 年度及 2026 年度，下同）届满经上市公司请托的适合《证券法》规             定的司帐师事务所就标的公司事迹承诺收尾情况、钞票减值情况出具专项报             告之日或者关连事迹补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以二             者较晚发生之日为准）时间内不得转让。             本次往来完成后，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技艺基于本             次往来取得的可转念公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股             本等股份亦应谨守上述限售期安排。             如上述限售期安排与中国证监会及上海证券往来所的监管倡导不符的，杨小             华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技艺将字据中国证监会及上海证券             往来所的监管倡导相应疗养限售期承诺。 （五）本次刊行可转念公司债券的动手转股价钱   字据《定向可转债重组规则》相关轨则：上市公司刊行定向可转债购买钞票的， 定向可转债的动手转股价钱应当不低于董事会决议公告日前二十个往来日、六十个交 易日或者一百二十个往来日公司股票往来均价之一的百分之八十。本次刊行可转念公 司债券购买钞票的订价基准日为上市公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。 订价基准日前 20 个往来日、60 个往来日和 120 个往来日的公司股票往来均价情况如 下：       往来均价贪图类型             往来均价（元/股）           往来均价的 80%（元/股）        前 20 个往来日                      107.28              85.83        前 60 个往来日                      134.44             107.56       前 120 个往来日                      154.79             123.84   上市公司和往来对方在充分、对等协商的基础上，充分研究各方利益，详情本次 刊行可转念公司债券购买钞票的动手转股价钱为 158 元/股，不低于订价基准日前 20 个往来日、60 个往来日和 120 个往来日股票往来均价的 80%。   在本次往来刊行的可转念公司债券的动手转股价钱所参考的订价基准日至到期日 时间，若上市公司发生派息、送股、配股、成本公积金转增股本等除权、除息事项， 本次往来刊行的可转念公司债券的动手转股价钱将作相应疗养。具体的转股价钱疗养 公式如下（保留少量点后两位，临了一位四舍五入）：   派送股票股利或成本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；   配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为疗养前转股价钱，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为疗养后转股价钱。 三、召募配套资金情况 （一）本次刊行股份召募配套资金概况                  刊行股份                    38,338.00 万元 召募配套资金金额                    揣摸                    38,338.00 万元    刊行对象          刊行股份               不高出三十五名特定对象                                拟使用召募资金金额           使用金额占全部召募                  名堂称呼                                  （万元）              配套资金金额的比例 召募配套资金用途     本次往来的现款对价及                中介机构用度                    揣摸                  38,338.00        100.00% （二）本次刊行股份召募配套资金的刊行情况   股票种类       东谈主民币普通股 A 股     每股面值    1.00 元                                不低于订价基准日前 20 个往来日公司                                股票往来均价的 80%。                                本次刊行股份的最终刊行价钱将在本                                次往来经上交所审核通过并经中国证   订价基准日      刊行期首日      刊行价钱   监会注册后，按影相关法律、法例的                                轨则和监管部门的要求，由董事会根                                据股东大会的授权与本次刊行的独处                                财务参谋人字据商场询价的情况协商确                                定。              本次往来召募配套资金总额不高出 38,338.00 万元，不高出本次往来中上市   刊行数目              公司以刊行可转念公司债券方式购买钞票的往来价钱的 100%，且刊行股份              数目不高出上市公司本次往来前总股本的 30%。召募配套资金的最终刊行股              份数目将在上交所审核通过并获中国证监会原意注册后按照《刊行注册料理              办法》的相关轨则和询价结果详情。              本次配套召募资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份刊行收尾之              日起 6 个月内不得转让。上述锁如期内，配套召募资金认购方由于上市公司   锁如期安排      送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应谨守上述承诺。              如前述锁如期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套召募资金认购方              将字据监管机构的最新监管倡导进行相应疗养。 四、本次重组对上市公司影响 （一）本次重组对上市公司主营业务的影响   本次往来前，上市公司接力于打形成一家模拟与镶嵌式处理器的芯片公司，产物以 信号链和电源模拟芯片为主，并逐步会通镶嵌式处理器，提供全方面的惩处决策，应 用范围涵盖信息通讯、工业禁止、监控安防、医疗健康、仪器仪容、新动力与汽车等 宽绰边界。标的公司是一家专注于高精度、低功耗电板料理及高效劳、高密度电源管 理芯片研发和销售的集成电路想象公司，经过多年深耕及创新，已形成了完满的产物 矩阵和应用边界，产物主要应用于消耗电子边界。本次往来后，上市公司将与标的公 司在现有的产物品类、客户资源和销售渠谈等方面形成积极的互补关系，借助相互积 累的研发实力和上风地位，收尾业务上的有用整合，兴盛客户多元化需求，扩大公司 举座销售限制，增强商场竞争力。   本次往来前后上市公司的主营业务范围不会发生变化，公司接续策划才调得以提 升，上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围除外的投资收益情况。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响   本次往来前上市公司总股本为 132,601,444 股，上市公司股权结构较为分布，无控 股股东和实验禁止东谈主。   本次往来完成后，若不研究可转念公司债券持有东谈主转股、配套融资偏激他非本次 往来导致的股权结构变动要素，则上市公司的股权结构不发生变化。   本次往来完成后，在不研究配套融资的情况下，假定本次往来中以标的钞票作价 认购的可转念公司债券持有东谈主将所持有的该等可转念公司债券以动手转股价钱转念为 上市公司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下：       股东称呼                 重组前                 重组后                         持股数目                              持股数目                                           股比                              股比                         （股）                               （股） 上海华芯创业投资企业               22,113,975           16.68%       22,113,975       16.38% ZHIXU ZHOU                9,988,648           7.53%         9,988,648        7.40% 苏州金樱创业投资搭伙企业（有 限搭伙） FENG YING                 9,360,361           7.06%         9,360,361        6.93% 哈勃科技创业投资有限公司              5,809,066           4.38%         5,809,066        4.30% 招商银行股份有限公司-中原上 证科创板 50 成份往来型洞开式          5,276,484           3.98%         5,276,484        3.91% 指数证券投资基金 招商银行股份有限公司-星河创 新成长搀杂型证券投资基金 苏州安固创业投资有限公司              4,102,124           3.09%         4,102,124        3.04% 交通银行股份有限公司-万家行 业优选搀杂型证券投资基金              4,000,000           3.02%         4,000,000        2.96% （LOF） 嘉兴棣萼芯泽企业料理搭伙企业 （有限搭伙） 杨小华                               -                -         697,267         0.52% 白青刚                               -                -         319,037         0.24% 创芯信息                              -                -        1,084,870        0.81% 创芯科技                              -                -         182,570         0.14% 创芯技艺                              -                -         142,768         0.11% 其他股东                     53,883,842           40.64%       53,883,842       39.91% 揣摸                      132,601,444       100.00%         135,027,956     100.00% 注：表中列示的本次往来前股东持股情况引自上市公司 2024 年 3 月 31 日股东名册，往来对方取 得新增股份数目按照向下取整精准至整数股。      本次往来前后，上市公司均无实验禁止东谈主，本次往来不会导致上市公司实验禁止 权变更。本次往来完成后的最终股权结构将字据最终实验刊行可转念公司债券数目和 实验转股数目详情。 （三）本次重组对上市公司主要财务办法的影响      字据经容诚司帐师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅讲述》（容诚 专字[2024]518Z0805 号），以及上市公司本次往来前最近一年审计讲述、最近一期的 合并财务报表，本次往来完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：       名堂                往来前        备考数            变动       往来前            备考数        变动 总钞票（万元）       580,635.23   691,690.63      19.13%   590,779.71   700,721.65   18.61% 包摄于母公司股东的 悉数者权益（万元） 营业收入（万元）       20,001.17    25,946.21      29.72%   109,351.91   134,670.34   23.15% 包摄于母公司悉数者                -4,916.76    -4,719.38      4.01%     -3,471.31    -5,027.25   -44.82% 净利润（万元） 基本每股收益（元/                                    增多                                 减少                    -0.37        -0.36                    -0.28        -0.41 股）                                           0.01                               0.13 稀释每股收益（元/                                    增多                                 减少                    -0.37        -0.36                    -0.28        -0.41 股）                                           0.01                               0.13   如若本次往来得以实施，上市公司总钞票限制、收入限制等将增多，包摄于母公 司股东的悉数者权益无赫然变化。2023 年上市公司备考后净利润及基本每股收益有所 缩短，主要原因系标的公司无形钞票评估升值部分担销以及本次往来刊行的可转念公 司债券产生财务用度所致。2024 年 1-3 月上市公司备考后净利润及基本每股收益有所 晋升，主要系标的公司 2024 年第一季度毛利率晋升、策划情况改善、净利润增厚。 （四）上市公司与标的公司的协同效搪塞上市公司的影响   本次往来完成后，上市公司将概况进一步拓展产物种类；进一步施展限制上风， 缩短采购成本，并提高产物请托才调；字据总体发展计谋并利用两边不同细分边界的 上风，施展两边技艺协调性、统筹两边研发资源，整合两边既有的技艺上风和相干成 果，幸免重复开发形成的资源糜费，提高研发效劳，缩短产物开发及迭代成本。 五、本次重组尚未履行的决策才调及报批才调   本次往来决策实施前尚需取得关连部门的批准或核准，取得批准或核准前本次交 易不得实施。本次往来尚未履行的决策才调及批准才调列示如下：   （一）标的公司举座由股份有限公司变更为有限公司（如需）；   （二）本次往来经上交所审核通过并经中国证监会给予注册；   （三）各方字据相关法律法例轨则履行其他必要的审批/备案才调（如适用）。   本次往来决策在取得关连左右部门的授权、审批和备案才调前，不得实施。本次 往来能否取得上述备案、批准、审核通过或原意注册，以及最终取得备案、批准、审 核通过或原意注册的时候均存在概略情味，提请宽绰投资者把稳投资风险。 六、上市公司持股 5%以上股东对本次重组的原则性倡导，以及上市公司 持股 5%以上股东、董事、监事、高档料理东谈主员自本次重组讲述书透露之 日起至实施完毕时间的股份减持有计划 （一）上市公司持股 5%以上股东对本次往来的原则性倡导   上市公司持股 5%以上股东华芯创投、ZHIXU ZHOU、金樱投资、FENG YING 已 出具《对于上市公司本次往来的原则性倡导》，发表了原意本次往来的原则性倡导。 （二）上市公司持股 5%以上股东、董事、监事、高档料理东谈主员自本次重组讲述书披 露之日起至实施完毕时间的股份减持有计划   （1）金樱投资的股份减持有计划   上市公司于 2024 年 4 月 4 日透露《股东靠拢竞价减持股份有计划公告》（公告编号： 函》，因自身资金需求，金樱投资有计划字据商场情况通过靠拢竞价的方式减持其所持 有的公司股份不高出 397,800 股，拟减持股份数目占公司现时总股本的比例不高出 场价钱详情；若在减持有计划实施时间公司发生送股、成本公积转增股本、配股等股份 变更事项的，将字据相关轨则对拟减持数目和比例进行疗养。减持有计划主要内容如下： 股东    有计划减持数       有计划减     减持方    竞价往来减        减持合理价   拟减持股     拟减持 称呼     量（股）       持比例      式      持时间          格区间     份开首     原因 金樱      不高出       不高出     竞价交    2024/4/29-           IPO 前取   自身资                                               按商场价钱 投资    397,800 股   0.30%   易减持    2024/6/28               得     金需求   禁止本节录签署日，金樱投资的减持有计划依然实施完毕，揣摸减持 353,140 股。 金樱投资出具承诺：“禁止本承诺函出具之日，本企业无任何减持上市公司股份的计 划。自本承诺函出具之日起至本次往来实施完毕时间，如本企业字据自身实验需要或 商场变化拟进行减持，将严格按照法律法例及中国证券监督料理委员会、上海证券交 易所之相关轨则履行信息透露义务和其他相应的才调。若违犯上述承诺，由此给上市 公司或者其他投资东谈主形成损失的，本企业将朝上市公司或其他投资东谈主照章承担补偿责 任。”   （2）其他持股 5%以上股东的股份减持有计划   上市公司持股 5%以上股东华芯创投出具承诺：“禁止本承诺函出具之日，本企业 无任何减持上市公司股份的有计划。自本承诺函出具之日起至本次往来实施完毕时间， 如本企业字据自身实验需要或商场变化拟进行减持，将严格按照法律法例及中国证券 监督料理委员会、上海证券往来所之相关轨则实时履行信息透露义务和其他相应的程 序。若违犯上述承诺，由此给上市公司或者其他投资东谈主形成损失的，本企业将依据届 时法律法例承担补偿职业。”   上市公司持股 5%以上股东 ZHIXU ZHOU 出具承诺：“禁止本承诺函出具之日， 本东谈主无任何减持上市公司股份的有计划。自本承诺函出具之日起至本次往来实施完毕期 间，如本东谈主字据自身实验需要或商场变化拟进行减持，将严格按照法律法例及中国证 券监督料理委员会、上海证券往来所之相关轨则履行信息透露义务和其他相应的才调。 若违犯上述承诺，由此给上市公司或者其他投资东谈主形成损失的，本东谈主将朝上市公司或 其他投资东谈主照章承担补偿职业。”   上市公司持股 5%以上股东 FENG YING 出具承诺：“禁止本承诺函出具之日，本 东谈主无任何减持上市公司股份的有计划。自本承诺函出具之日起至本次往来实施完毕时间， 如本东谈主字据自身实验需要或商场变化拟进行减持，将严格按照法律法例及中国证券监 督料理委员会、上海证券往来所之相关轨则实时履行信息透露义务和其他相应的才调。 若违犯上述承诺，由此给上市公司或者其他投资东谈主形成损失的，本东谈主将朝上市公司或 其他投资东谈主照章承担补偿职业。”   上市公司全体董事、监事、高档料理东谈主员（除持股 5%以上股东 ZHIXU ZHOU、 FENG YING 外）出具承诺：“禁止本承诺函出具之日，本东谈主无任何减持上市公司股份 的有计划。自本承诺函出具之日起至本次往来实施完毕时间，如本东谈主字据自身实验需要 或商场变化拟进行减持，将严格按照法律法例及中国证券监督料理委员会、上海证券 往来所之相关轨则实时履行信息透露义务和其他相应的才调。若违犯上述承诺，由此 给上市公司或者其他投资东谈主形成损失的，本东谈主将朝上市公司或其他投资东谈主照章承担赔 偿职业。” 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息透露义务及相关法定才调   对于本次往来触及的信息透露义务，上市公司依然按照《上市公司信息透露料理 办法》等规则要求履行了信息透露义务。上市公司将络续按影相关法例的要求，实时、 准确地透露本次往来的进展情况，使投资者实时、公正地瞻念察本次往来相关信息。 （二）严格履行相关才调   在本次往来中，上市公司将严格按影相关轨则履行法定才调进行表决、透露。独 立董事对相关事项发表事前认同倡导和独处倡导。 （三）收集投票安排   上市公司字据中国证监会关连轨则，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场 投票外，上市公司就本次重组决策的表决将提供收集投票平台，股东不错径直通过网 络进行投票表决。 （四）分别透露股东投票结果   上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并透露除公司的董事、监 事、高档料理东谈主员、单独或者揣摸持有公司 5%以上股份的股东除外的其他中小股东的 投票情况。 （五）股份锁定安排   往来对方杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技艺因本次往来取得的上 市公司可转念公司债券及该等可转念公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发 行可转念公司债券收尾之日起 12 个月之内不得转让。且杨小华、白青刚、创芯信息、 创芯科技、创芯技艺通过本次往来取得的可转念公司债券及该等可转念公司债券转股 取得的股份，自该等可转念公司债券刊行之日起至事迹承诺期届满经上市公司请托的 适合《证券法》轨则的司帐师事务所就标的公司事迹承诺收尾情况、钞票减值情况出 具专项讲述之日或者关连事迹补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以二 者较晚发生之日为准）时间内不得转让。   锁如期内，往来对方基于本次往来取得的可转念公司债券转股后的股份而享有的 公司派送红股、转增股本等股份亦应谨守上述限售期安排。上述安排与证券监管机构 的最新监管轨则不相符，将字据相关监管轨则进行相应疗养。锁如期届满后，基于本 次往来取得的可转念公司债券转股后的股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规 定践诺。 （六）事迹承诺与补偿安排    字据事迹承诺方与上市公司已签署的附条件奏效的《事迹承诺及补偿左券》《业 绩承诺及补偿左券之补充左券》，本次往来，事迹承诺方杨小华、白青刚、创芯信息、 创芯科技、创芯技艺承诺标的公司 2024 年度、2025 年度和 2026 年度净利润揣摸不低 于 22,000 万元。    上述净利润的贪图，以公司请托的适合《证券法》相关轨则的司帐师事务所审计 的标的公司合并报表剔除因实施股权引发所触及股份支付用度影响的包摄于母公司股 东的净利润为准。    （1）事迹承诺期补偿金额贪图    事迹承诺方承诺，事迹承诺期届满后，如标的公司于事迹承诺期内累计收尾净利 润数低于累计承诺净利润数的，则事迹承诺方应按照本左券的商定对上市公司给予补 偿。    应补偿金额=（事迹承诺期内累积承诺净利润数－事迹承诺期内累积收尾净利润数） ÷事迹承诺期内累计承诺净利润数×事迹补偿义务方揣摸获取的往来对价（即东谈主民币    （2）钞票减值测试及补偿    事迹承诺期届满时，上市公司将聘用适合《证券法》轨则的司帐师事务所对本次 往来所涉全部标的钞票进行减值测试并出具减值测试讲述。    经减值测试，如本次往来所涉全部标的钞票期末减值额＞事迹补偿义务方字据本 左券商定的公式贪图的应补偿金额，事迹补偿义务方搪塞上市公司另行补偿。    事迹补偿义务方应另行补偿金额＝本次往来所涉全部标的钞票期末减值额－事迹 补偿义务方字据本左券商定的公式贪图的应补偿金额。   在贪图上述期末减值额时，需扣除本左券签署后至事迹承诺期届满之日办法公司 增资、减资、接受赠给予及利润分派的影响。   补偿方式、事迹补偿及减值测试补偿的实施和爽约职业等其他商定详见本节录 “第八章 本次往来主要合同”之“四、事迹承诺及补偿左券”及“五、事迹承诺及补 偿左券之补充左券”。 （七）重组过渡期损益及滚存未分派利润安排   标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的耗费部分， 由杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技艺按照《刊行可转念公司债券及支 付现款购买钞票左券》签署日其各自持有的标的公司注册成本占其揣摸持有的标的公 司注册成本的比例以现款方式补足。   本次刊行完成后，上市公司滚存的未分派利润，由上市公司新老股东按本次刊行 完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。 （八）本次往来的钞票订价公允、公正、合理   上市公司聘用的适合《证券法》轨则的审计、评估机构对标的公司进行审计、评 估，确保拟购买钞票订价公允、公正、合理。上市公司独处董事亦对本次往来发表独 立倡导，董事会已对评估合感性以及订价公允性等进行分析。 （九）其他保护投资者权益的措施   本次重组的往来各方均已承诺保证其所提供信息的真正性、准确性和完满性，保 证不存在不实记录、误导性论说或者紧要遗漏，并声明对所提供信息的真正性、准确 性和完满性承担个别和连带的法律职业。 八、本次往来摊薄即期讲述情况及相关填补措施 （一）本次往来对当期每股收益的影响   字据经容诚司帐师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅讲述》（容诚 专字[2024]518Z0805 号），以及上市公司本次往来前最近一年审计讲述、最近一期的 合并财务报表，本次往来完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：     名堂               往来前         备考数             变动   往来前       备考数         变动 总钞票（万元）      580,635.23   691,690.63      19.13%   590,779.71   700,721.65   18.61% 包摄于母公司股东 的悉数者权益（万     550,801.05   555,176.45      0.79%    557,887.43   561,944.62    0.73% 元） 营业收入（万元）      20,001.17    25,946.21      29.72%   109,351.91   134,670.34   23.15% 包摄于母公司悉数               -4,916.76    -4,719.38      4.01%     -3,471.31    -5,027.25   -44.82% 者净利润（万元） 基本每股收益（元/                                   增多                                 减少                   -0.37        -0.36                    -0.28        -0.41 股）                                          0.01                               0.13 稀释每股收益（元/                                   增多                                 减少                   -0.37        -0.36                    -0.28        -0.41 股）                                          0.01                               0.13   如若本次往来得以实施，上市公司总钞票限制、收入限制等将增多，包摄于母公 司股东的悉数者权益无赫然变化。2023 年上市公司备考后净利润及基本每股收益有所 缩短，主要原因系标的公司无形钞票评估升值部分担销以及本次往来刊行的可转念公 司债券产生财务用度所致。2024 年 1-3 月上市公司备考后净利润及基本每股收益有所 晋升，主要系标的公司 2024 年第一季度毛利率晋升、策划情况改善、净利润增厚。 （二）上市公司对审视本次往来摊薄即期讲述及提高畴昔讲述才调选拔的措施   为保护投资者利益、审视本次往来即期讲述被摊薄的风险，提高对公司股东的回 报才调，上市公司拟选拔以下具体措施，缩短本次重组可能摊薄公司即期讲述的影响：   本次往来完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，接续加强策划料理和内 部禁止，健全引发与拘谨机制，提高上市公司日常运营效劳。上市公司将接续增强价 值创造、风险管控才调，健全和完善安逸策划、稳步发展的企业运行体系，全面有用 地禁止公司策划和管控风险，晋升公司的策划效劳和盈利才调。   上市公司在《公司规矩》中明确了公司利润分派的原则、分派理论、分派条件等， 适合相关法律法例的要求。本次往来完成后，上市公司将字据《对于进一步落实上市 公司现款分成关连事项的示知》和《上市公司监管带领第 3 号—上市公司现款分成》 的关连要求，并在充分听取独处董事、宽绰中小股东倡导的基础上，结合公司策划情 况与发展野心，接续完善利润分派政策，优化投资讲述机制，更好地调治上市公司股 东及投资者正当权益。   为保险公司填补被摊薄即期讲述措施概况得到切实履行，上市公司第一大股东和 全体董事、高档料理东谈主员已出具《对于填补被摊薄即期讲述相关措施的承诺函》，承 诺内容如下：   （1）上市公司第一大股东对于填补被摊薄即期讲述相关措施的承诺   为保险公司填补被摊薄即期讲述措施概况得到切实履行，调治中小投资者利益， 上市公司第一大股东华芯创投作出以下承诺：   “1、本企业承诺不越权侵略上市公司策划料理行动，不侵占上市公司利益。 于填补讲述措施偏激承诺的其他新的监管轨则，且本承诺相关内容不成兴盛中国证券 监督料理委员会该等轨则时，本企业承诺届时将按照中国证券监督料理委员会的最新 轨则出具补充承诺。 业将依据届时法律轨则承担相应法律职业（若有）。”   （2）上市公司董事、高档料理东谈主员对于本次重组摊薄即期讲述及填补讲述措施的 承诺   为保险公司填补被摊薄即期讲述措施概况得到切实履行，调治中小投资者利益， 上市公司全体董事、高档料理东谈主员作出以下承诺：   “1、本东谈主承诺不无偿或以不公正条件向其他单元或者个东谈主运送利益，也不接纳其 他方式损伤上市公司利益。 上市公司填补讲述措施的践诺情况相挂钩。 权引发有计划建立的行权条件将与上市公司填补讲述措施的践诺情况相挂钩。 补讲述措施偏激承诺的其他新的监管轨则，且本承诺相关内容不成兴盛中国证券监督 料理委员会该等轨则时，本东谈主承诺届时将按照中国证券监督料理委员会的最新轨则出 具补充承诺。 时法律法例承担相应的法律职业（若有）。” 九、独处财务参谋人的保荐机构经历   上市公司聘用华泰连合证券有限职业公司担任本次往来的独处财务参谋人，华泰联 合证券有限职业公司经中国证监会批准照章设立，具备保荐机构经历。 十、其他需要提醒投资者重心暖和的事项   本节录的全文及中介机构出具的相关倡导已在上交所网站透露，投资者应据此作 出投资决策。   本节录透露后，上市公司将络续按影相关法例的要求，实时、准确地透露公司本 次往来的进展情况，敬请宽绰投资者把稳投资风险。                        紧要风险指示   投资者在评价公司本次重组时，还应绝顶进展地研究下述各项风险要素。 一、与本次往来相关的风险 （一）本次往来的审批风险   本次往来决策依然上市公司第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第二十五 次会议、第三届董事会第二十七次会议、第三届董事会第三十次会议、第三届董事会 第三十二次会议及 2024 年第二次临时股东大会审议通过，但本次往来尚需取得上交所 审核通过，并经中国证监会原意注册。本次往来能否获取上述批准或注册，以及获取 相关批准或注册的时候均存在概略情味，提请投资者暖和相关风险。 （二）本次往来被暂停、中止或取消的风险   本次往来从本节录透露至本次往来实施完成需要一定的时候，在此时间本次往来 可能因下列事项而暂停、中止或取消： 次往来的过程中，尽可能缩小内幕信息知情东谈主员的范围，减少内幕信息的传播，但仍 不排除上市公司存在因股价特殊波动或特殊往来可能涉嫌内幕往来而暂停、中止或取 消本次重组的风险。 可能对往来决策产生影响，往来各方可能需字据商场环境变化及监管机构的审核要求 完善往来决策。如往来各方无法就完善往来决策的措施达成一致，则本次往来存在取 消的风险。 或取消的风险。 （三）标的公司未能收尾事迹承诺的风险   杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技艺为本次往来事迹承诺方，事迹 承诺方承诺标的公司 2024 年度、2025 年度和 2026 年度净利润揣摸不低于 22,000 万元。 上述净利润的贪图，以公司请托的适合《证券法》相关轨则的司帐师事务所审计的标 的公司合并报表剔除因实施股权引发所触及股份支付用度影响的包摄于母公司股东的 净利润为准。      上述事迹承诺是事迹补偿义务东谈主概括研究行业发展远景、业务发展野心等要素所 作念出的预测，然而事迹承诺期内宏不雅经济、政策环境等外部要素的变化均可能给标的 公司的策划料理形成不利影响。如若标的公司策划情况未达预期，可能导致事迹承诺 无法收尾，进而影响上市公司的举座策划事迹和盈利水平。同期，尽管上市公司依然 与承担事迹补偿职业的往来对方坚定了明确的补偿左券，商定补偿义务东谈主在需要事迹 补偿时优先以其在本次往来中获取的上市公司刊行的可转念公司债券进行补偿；若可 转念公司债券不足以补偿的，应以可转念公司债券转股取得的上市公司股份（如有） 进行补偿；若本次往来中所取得的可转念公司债券及股份均不足以补偿的，由事迹补 偿义务方以现款补偿，但本次往来依然存在事迹补偿承诺实施的爽约风险，提请投资 者把稳。 （四）事迹补偿金额未完满袒护往来对价的风险      为充分调治上市公司及中小股东的利益，本次往来决策设定了事迹补偿条目。本 次往来标的钞票的往来价钱为 106,000.00 万元，事迹承诺方以其取得的可转债及现款 对价的税后净额算作补偿上限。以事迹承诺方的事迹补偿上限金额贪图，本次往来的 事迹补偿袒护率为 53.97%。1若事迹承诺时间收尾的净利润低于承诺净利润，存在业 绩补偿金额无法袒护对应全部往来对方获取往来对价的风险。 （五）标的公司评估升值较高的风险      字据中联评估出具的《钞票评估讲述》（中联评报字[2024]第 153 号），以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日，标的公司 100%股权的评估值为 106,624.04 万元，字据容 诚司帐师出具的《模拟审计讲述》（容诚审字[2024]518Z0154 号）标的公司 2023 年 9 月 30 日模拟报表账面净钞票 25,555.12 万元，评估升值 81,068.92 万元，升值率      天然评估机构在评估过程中严格践诺了相关规则，但仍可能出现因畴昔实验情况 与评估假定不一致，绝顶是政策法例、经济局势、商场环境等出现紧要不利变化，影 响本次评估的相关假定及限制条件，可能导致标的钞票的评估值与实验情况不符的风 险。 （六）本次往来刊行的可转念公司债券不成十足转股的风险      上市公司向往来对方刊行的可转债的转股价系在订价基准日商场价钱的基础上， 由往来各方协商详情，自订价基准日以来，上市公司股票价钱有所波动。上市公司股 票价钱不仅受自身盈利水蔼然发展远景的影响，而况受国度宏不雅经济局势及政事、经 济政策、二级商场举座情况、投资者的偏好等要素的影响。如因上市公司股票价钱低 于转股价或者债券持有东谈主的投资偏好问题导致部分或全部可转债未能收尾转股，则上 市公司有义务对未转股的可转债偿还本息，将会相应增多上市公司的资金职守。 二、往来标的对上市公司接续策划影响的风险 （一）下贱需求下滑及半导体行业周期性波动的风险   半导体行业本人存在强周期性，且与宏不雅经济的关联性较大。2022 年以来，受全 球宏不雅经济、列国贸易政策及国际场合等多重影响，半导体行业发生新一轮周期性波 动。2022 年及 2023 年 A 股半导体行业上市公司净利润同比变动中位数分别为-14.54% 及-33.46%，标的公司同行业可比公司 2022 年及 2023 年的净利润平均同比下滑 37.29% 和 64.40%。如若畴昔半导体行业的景气度产生较大波动，将对标的公司的策划事迹产 生不利影响。 （二）策划事迹及毛利率下滑的风险   与同行业龙头公司比较，标的公司业务限制和策划才调方面仍有较大的晋腾飞间， 受全球宏不雅经济、下贱应用行业限制增速放缓、半导体行业周期性波动及商场竞争加 剧的影响，2022 年度及 2023 年标的公司毛利率有所缩短。天然标的公司部分产物的 毛利率在 2023 年已出现部分回升，且标的公司正在陆续推出具有商场竞争力的新产物， 但标的公司畴昔能否保持接续增长仍受到宏不雅经济环境、产业政策、行业竞争理论、 东谈主才培养、资金参加、研发才调、企业料理等诸多要素影响，任何不利要素都可能导 致标的公司策划事迹增长放缓、事迹下滑。因此标的公司存在策划事迹及毛利率下滑 的风险。 （三）商场竞争加重风险   标的公司的主要竞争敌手包括 ADI、好意思蓓亚三好意思、日本理光等国际练习厂商，及 赛微微电、芯一又微等国内一流厂商，天然标的公司部分产物已处于国内厂商的第一梯 队，但若标的公司在产物研发、技艺研发、产物销售模式等方面不概况接续创新或改 造，标的公司将无法络续保持竞争上风，从而对标的公司的盈利才调形成不利影响。 （四）整合风险   本次往来完成后，上市公司和标的公司概况在研发上风互补、丰富产物品类、供 应链会通、销售渠谈共建等方面施展协同作用，晋升上市公司举座盈利才融合商场竞 争力，如若重组完成后两边业务及东谈主员的整合未能达到预期的效果，以及在料理轨制、 内控体系等方面未能实时进行合理、必要疗养，可能会影响上市公司的运营，进而导 致本次重组整合效果不如预期。 三、财务风险 （一）本次往来摊薄上市公司即期讲述的风险   本次往来后上市公司的总股本限制将增多。字据备考报表，本次往来后上市公司 从-0.37 元/股增多至-0.36 元/股，2023 年基本每股收益有所摊薄主要系标的公司无形资 产评估升值部分担销以及本次往来刊行的可转念公司债券产生财务用度所致。本次交 易是上市公司在电源料理芯片业务上的进一步拓展，有助于丰富上市公司产物布局、 培育新的利润增长点，同期标的公司料理团队股东也对标的公司的畴昔事迹作念出了业 绩承诺。   若标的钞票的畴昔策划效益不足预期，则上市公司的每股收益等即期讲述办法将 濒临进一步被摊薄的风险。 （二）商誉减值的风险   由于本次往来系非覆没禁止下的企业合并，字据《企业司帐准则》轨则，本次交 易完成后，上市公司将阐发较大金额的商誉。字据《备考审阅讲述》，禁止 2024 年 3 月末，本次往来完成后上市公司商誉为 73,843.55 万元，占总钞票、净钞票的比例为 减值测试。如本次拟收购标的钞票畴昔策划景色恶化，则存在商誉减值的风险，从而 对上市公司当期损益形成不利影响。本次往来完成后，上市公司将与创芯微进行资源 整合，力求通过施展协同效应，保持并提高创芯微的竞争力，以便尽可能地缩短商誉 减值风险。 （三）上市公司事迹下滑的风险   受经济局势、行业景气周期、客户去库存、终局商场需求不足预期、竞争加重等 要素影响，上市公司营业收入及毛利率接续下滑，2023 年度上市公司收尾营业收入 万元，同比下跌 34.90%。同期，为坚定鼓励平台化业务布局，上市公司接续加强研发 及技艺参加，鼓励海表里商场开拓，补充研发、销售东谈主才，使得职工薪酬、研发材料 用度、折旧摊销等相应增多，2023 年度上市公司收尾包摄于母公司悉数者的净利润- 的净利润-4,916.76 万元，同比下跌。上市公司维持“平台化”芯片公司计谋，保持研 发参加以增强商场竞争力，但若外部宏不雅环境、终局商场需求及行业竞争等要素发生 不利变化，上市公司的事迹存在接续下滑的风险。                   第一章      本次往来概况 一、本次往来的配景和目的及协同效应 （一）本次往来的配景   集成电路产业是因循国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和计谋性产业， 国度高度嗜好集成电路产业的高质料发展，连年来密集出台了多项赈济政策，包括 《进一步饱读舞软件产业和集成电路产业发展的多少政策》《国度集成电路产业发展推 进提要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质料发展的多少政策》《中华东谈主民 共和国国民经济和社会发展第十四个五年野心和 2035 年远景办法提要》等。除上述各 项饱读舞政策，国度也站在国度计谋高度对产业发展提议顶层野心，从上至下地从研发 名堂赈济、产业投资、东谈主才补贴等方面进行多角度、全所在的接济，促进集成电路产 业的发展。   集成电路被誉为当代工业的“食粮”，2023 年，由于通胀加重以及智高手机、PC 等终局商场需求松开，全球集成电路商场出现一定程度疗养；在经历当年 2-3 年快速 增长及产能引申后，行业供需逐步平衡，2023 年第四季度，下贱消耗电子需求动手温 和复苏。在此配景下，全球集成电路产业仍保持了较强的发展韧性，字据 SIA 统计， 尽管 2023 年半导体销售额 5,268 亿好意思元，较 2022 年的 5,741 亿好意思元下跌 8.2%，但 集成电路商场，连年来在国度政策赈济等要素的影响下，国内集成电路产业限制不休 壮大，字据中国半导体行业协会统计，2023 年中国集成电路产业销售额为 12,276.9 亿 元，同比增长 2.3%。同期，日益时时的国际贸易摩擦对国产芯片的“自主、安全、可 控”提议了紧迫需求，加速了集成电路的国产替代进度，国内半导体供应链国产化进 程不休加速。我国模拟芯片企业有望通过技艺高出与自主创新，整合境内集成电路产 业链资源，把抓国产替代的历史机遇。 广袤   中国半导体行业协会的数据败露，连年来我国模拟芯片自给率不休晋升，但总体 仍处于较低水平，2021 年中国模拟芯片自给率约为 12%；模拟集成电路行业的头部企 业当今仍被国外厂商所占据，排行前十的模拟芯片公司商场占有率约 60%，均为国外 厂商，除前十大模拟芯片公司外，余下单一企业的商场占有率较低。与此同期，国内 模拟芯片厂商正不休地在细分品类上收尾单点遏抑，通过客户导入和寻求增量商场提 升商场占有率、有序扩展产物线。相对分布的策划理论与模拟芯片的永生命周期、相 对弱周期性、产物想象门槛高、东谈主才培养时候长、制程要求不高等秉性，为中邦原土 模拟集成电路想象企业的发展和并购重组提供了较为故意的商场条件，畴昔增漫空间 广袤。 （二）本次往来的目的   上市公司当今的产物以模拟芯片为主，2023 年度上市公司信号链类模拟芯片的收 入占比为 79.63%，电源类模拟芯片的收入占比为 20.02%，且电源类模拟芯片产物以 线性电源产物为主，上市公司模拟芯片的下贱应用边界主要为信息通讯、工业禁止、 监控安全、医疗健康、仪器仪容、新动力和汽车等。标的公司主要从事高精度、低功 耗电板料理及高效劳、高密度电源料理芯片研发和销售，标的公司经过多年深耕及创 新，已形成了完满的产物矩阵和应用边界，凭借追究的技艺实力与产物质料，告捷进 入下贱行业龙头企业的供应链体系并达成追究衔尾关系，当今下贱应用边界主要为消 费边界，并逐步向工业等边界布局拓展。本次往来概况有用拓宽上市公司技艺与产物 布局，加速上市公司在电板料理及电源料理芯片边界布局，拓宽下贱应用边界。   模拟芯片具有“品类多，应用广”的秉性，连年来受益于下贱新兴应用边界的快 速发展及集成电路技艺不休升级，下旅客户对芯片产物的各样性、可靠性、定制化需 求日益提高。上市公司接力于于成为一家模拟与镶嵌式处理器的平台型芯片公司，永远 维持研发高性能、高质料和高可靠性的集成电路产物，上市公司的发展计谋之一即为 加强电源料理产物线，保持与信号链极度的资源参加，接续丰富产物品类，加速客户 袒护，促进举座收入结构平衡发展。本次往来是上市公司落实“平台型芯片公司”战 略的裂缝举措，往来完成后，有助于两边在产物品类引申、研发上风互补、供应链及 销售渠谈会通等方面协同共进，有助于上市公司加速向概括性模拟芯片厂商迈进，为 下旅客户提供愈加全面的芯片惩处决策。   上市公司多年来接力于于模拟芯片的想象以及相关技艺的开发，在模拟芯片边界积 累了精深的技艺教授，当今产物已袒护信息通讯、工业禁止、监控安全、医疗健康、 仪器仪容、新动力和汽车等宽绰边界。标的公司在细分边界内有较强的技艺上风，产 品已告捷导入多家国表里着名客户。本次往来完成后，上市公司与标的公司将进行深 度会通和协同，上市公司的业务限制将得到晋升。本次往来是上市公司拓展业务布局、 提高商场竞争力的积极举措，适合国度产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求， 将切实提高上市公司的接续策划才融合接续发展才调，适合上市公司和全体股东的利 益。 （三）标的公司与上市公司主营业务的协同效应   上市公司与标的公司同为模拟芯片想象公司，两边在产物品类、技艺积聚及客户 资源等多方面均有协同效应。具体情况如下：   本次往来完成后，上市公司概况进一步拓展产物种类、获取新的利润增长点，同 时创芯微概况借助上市公司平台，建立更为完善的质料料理体系，同期通过集团化采 购、交叉客户导入等方式缩短产物成本，提高运营效劳，具体协同效应如下：   上市公司与标的公司同属模拟芯片想象行业，两边产物底层技艺具有重复性，双 方在产物界说、集成电路 IP、产物开发上具有较强的互补性和协同效应。本次往来完 成后，上市公司将字据总体发展计谋并利用两边不同细分边界的上风，施展两边技艺 协调性、统筹两边研发资源，整合两边既有的技艺上风和相干效劳，幸免重复开发造 成的资源糜费，提高研发效劳，缩短产物研发成本。   模拟集成电路按细分功能可进一步分为线性器件（如放大器、比较器、模拟开关 等）、信号接口、数据转念、电源料理器件等诸多品类，每一品类字据终局产物质能 需求的互异又有不同的系列，在现今电子产物中确凿无处不在。   上市公司与标的公司虽同处于模拟芯片想象行业，但主要业务下贱应用边界重叠 度相对较低，本次往来完成后，标的公司概况为上市公司带来更为丰富的锂电保护产 品线，快速填充上市公司在电板料理芯片边界的空白，并加速电板料理产物布局，包 括且不限于 BMS、AFE 及电量计等；相关产物将与上市公司现有的信号链、电源料理 芯片和镶嵌式微处理器产物协同会通，为客户提供更全面的惩处决策。   上市公司的电源料理芯片想象团队不错字据以往积聚电源料理芯片产物开发教授， 字据标的公司下旅客户的使用需求，引入其过往开发的电路 IP 和质料管控体系，加速 产物迭代，为更广商场应用商场的客户提供性能更优、成本更低、可靠性更高的产物。   上市公司和标的公司在通讯、工业、新动力汽车和消耗电子边界各有长处，客户 资源方面具有一定的互异性，客户群体的交叉和产物的互补性为畴昔两边客户相互渗 透分享提供了追究的条件和基础。   标的公司持久培植消耗电子商场，在手机、TWS 耳机、可衣着拓荒、电动器用等 边界领有一定的品牌影响力。模拟芯片按行业应用别离，消耗类应用亦属于前四大应 用商场。相较于泛工业应用，消耗电子应用对模拟芯片供应商在产物界说、产物迭代 速率、弹性供应链成立等方面有较高的要求。创芯微概况协助上市公司拓展消耗类应 用商场，除现有电板料理及电源料理产物线除外，亦将加速上市公司现有技艺储备在 消耗类边界转变为收入。   标的公司产物电板及电源料理芯片产物在进入非消耗电子边界时，受限于自身资 源限制，在产物想象质料、可靠性、鲁棒性、过程料理、产物批量化和质料接续改进 等体系成立上较难匹配客户要求，上市公司算作信号链芯片行业龙头，已建立完善的 产物研发及质料料理体系，概况全经由体系赋能标的公司，助力标的公司创芯微产物 拓展至工业、通讯、车规及新动力边界。上市公司下旅客户多为着名终局厂家，依托 上市公司已有的销售渠谈，标的公司概况加速在锂保产物线在相关边界的扩张。   本次往来完成后，两边可通过客户资源分享，交叉营销、共同商场开拓等方式合 作获取业务，推动策划事迹快速增长。   模拟集成电路的想象需要荒芜研究噪声、匹配、干扰等诸多要素，要求其想象者 既要熟悉集成电路想象和晶圆制造的工艺经由，又要熟悉大部分元器件的电秉性和物 理秉性。加上模拟集成电路的辅助想象器用少、测试周期长等原因，培养又名优秀的 模拟集成电路想象师时时需要 10 年致使更长的时候。   标的公司的创举团队来自着名 IC 想象公司，中枢团队领有高出 15 年以上电板管 理和电源料理芯片想象、研发和坐蓐测试教授，研发效劳袒护电板料理芯片消耗类电 子、工业禁止等应用边界，具备丰富的模拟集成电路想象教授及技艺积聚。   本次往来完成后，上市公司将快速引申研发队列，晋升新产物开发才调，增强公 司的研发才融合技艺服务水平。   上市公司与标的公司同属模拟芯片想象行业，产物所需外协加工之晶圆、封测服 务重合度较高。   相较于泛工业边界，消耗电子应用商场的模拟芯片产物具有品类单一、量大等特 点，对上市公司在电源料理芯片产物供应链体系成立上有较高要求。标的公司持久耕 耘消耗类商场，在弹性供应链、成本禁止等方面积聚的教授不错进一步补充上市公司 的供应链体系，更好的收尾供应链与研发技艺的有用配合。在保证质料的前提下，降 低成本和库存，并提高产物请托才调。   另一方面，基于上市公司在采购供应链方面的料理上风，上市公司将赋能标的公 司的采购料理，加强供应链质料料理，健全完善标的公司采购经由和成本管控体系， 进一步优化采购成本。   本次往来完成后，两边不错通过整合原材料供应链建立融合的、归一化的采购平 台，强化采购协同衔尾以施展限制效应，晋升上市公司及标的公司原材料采购成本优 势，进而提高举座盈利才调。 （四）本次往来的必要性   上市公司接力于于成为一家模拟与镶嵌式处理器的平台型芯片公司，在信号链和电 源料理芯片的基础上，逐步会通镶嵌式处理器，为客户提供愈加全面的芯片惩处决策。 上市公司围绕上述发展计谋，坚定鼓励平台化业务布局，在保证信号链芯片业务安逸 增长的同期，进一步壮大电源产物线，不休丰富模拟产物品类与型号，加速商场拓展， 沉稳双轮驱动业务理论。同期结合宏不雅经济情况和成本商场发展变化情况，在保证内 生安逸增长的前提下，围绕主营业务，寻求适合公司持久计谋标的的外延发展契机， 以加速成长，提高公司概括竞争力。   本次往来是公司字据上述发展计谋进行的计谋布局。本次往来完成后，上市公司 将进一步扩展电源料理业务，进一步完善产物布局，适合上市公司的发展计谋。   本次往来两边同属于集成电路想象行业，本次往来为典型的产业并购，具备产业 基础和买卖合感性，不存在“跨界收购”等市值料理行径。   （1）FENG YING 的减持情况   本次往来透露后，公司持股 5%以上股东、董事 FENG YING 存在股份减持情形， 具体如下：      姓名                职务                  减持日历     减持股数（股）        减持方式  FENG YING        董事、高档料理东谈主员            2023/11/24         44,000   巨额往来  FENG YING        董事、高档料理东谈主员            2023/11/27         16,000   巨额往来    FENG YING 已就上述股票往来事项出具承诺：“本东谈主于自查时间买卖上市公司股 票系本东谈主基于对质券商场公开信息独处判断进而作念出的投资决策，属于个东谈主投资行径， 与本次往来无任何干联；本东谈主自查时间买入或卖出上市公司股票均不存在利用任何上 市公司本次往来内幕信息的情况。”    （2）金樱投资的减持有计划    上市公司于 2024 年 4 月 4 日透露《股东靠拢竞价减持股份有计划公告》（公告编号： 函》，因自身资金需求，金樱投资有计划字据商场情况通过靠拢竞价的方式减持其所持 有的公司股份不高出 397,800 股，拟减持股份数目占公司现时总股本的比例不高出 场价钱详情；若在减持有计划实施时间公司发生送股、成本公积转增股本、配股等股份 变更事项的，将字据相关轨则对拟减持数目和比例进行疗养。减持有计划主要内容如下： 股东    有计划减持数        有计划减      减持方    竞价往来减          减持合理价   拟减持股      拟减持 称呼     量（股）        持比例       式      持时间            格区间     份开首      原因 金樱      不高出        不高出      竞价交    2024/4/29-             IPO 前取    自身资                                                   按商场价钱 投资    397,800 股    0.30%    易减持    2024/6/28                 得      金需求    禁止本节录签署日，金樱投资的减持有计划依然实施完毕，揣摸减持 353,140 股。 金樱投资出具承诺：“禁止本承诺函出具之日，本企业无任何减持上市公司股份的计 划。自本承诺函出具之日起至本次往来实施完毕时间，如本企业字据自身实验需要或 商场变化拟进行减持，将严格按照法律法例及中国证券监督料理委员会、上海证券交 易所之相关轨则履行信息透露义务和其他相应的才调。若违犯上述承诺，由此给上市 公司或者其他投资东谈主形成损失的，本企业将朝上市公司或其他投资东谈主照章承担补偿责 任。”    除以上情形外，上市公司持股 5%以上股东及全体董事、监事、高档料理东谈主员在本 次往来停牌前 6 个月（即 2022 年 11 月 27 日-2023 年 5 月 29 日）至本节录出具日不存 在股份减持情形或者大比例减持有计划。    上市公司持股 5%以上股东及全体董事、监事、高档料理东谈主员已出具《对于重组期 间减持有计划的承诺函》，详见本节录“第一章 本次往来概况”之“七、往来各方裂缝 承诺”之“（一）上市公司偏激持股 5%以上股东、全体董事、监事及高档料理东谈主员作 出的裂缝承诺”。   业务层面，本次往来两边同属集成电路想象行业。本次往来完成后，两边概况在 产物研发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司概况进一步拓展产物种类，完 善计谋布局，本次收购在业务上具备合感性和买卖本色。   财务层面，依托于半导体行业的快速发展，及政策层面对半导体行业的赈济，标 的公司业务发展相识，上市公司通过本次收购概况增多新的利润增长点，促进公司可 接续发展，本次收购在财务上具备买卖合感性和买卖本色。   上市公司已聘用适合《证券法》轨则的审计、评估机构对标的公司进行审计、评 估，确保拟购买钞票订价公允、公正、合理。上市公司独处董事亦对本次往来发表独 立倡导，董事会已对评估合感性以及订价公允性等进行分析。本次往来不存在利益输 送的情形。   上市公司与标的公司同属集成电路想象行业。集成电路产业算作国度经济发展的 救援产业之一，国度给予了高度嗜好和放浪赈济。为鼓励集成电路产业发展，增强产 业创新才融合国际竞争力，进一步促进国民经济接续、快速、健康发展，我邦本年以 来鼓励了一系列赈济和饱读舞集成电路产业发展的政策，为集成电路产业的发展营造了 追究的政策环境。 年远景办法提要》里提议了：对准集成电路等前沿边界，实施一批具有前瞻性、计谋 性的国度紧要科技名堂。培育先进制造业集群，推动集成电路等产业创新发展。   本次往来适合国度产业政策的政策导向，有助于增强集成电路行业进一步发展， 不违犯国度产业政策。  二、本次往来决策疗养  （一）重组决策疗养的基本情况  会议，审议通过了《对于 金购买钞票并召募配套资金预案>偏激节录的议案》等相关议案，并于同日透露了《想  瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金  预案》及相关公告。    由于公司拟疗养往来对方（减少艾育林、增多芯动能投资及宁波益慧）、同期变  更往来对价支付方式，组成决策紧要疗养。公司于 2024 年 1 月 22 日召开第三届董事  会第二十五次会议，审议通过了第一次疗养后的往来决策，并透露了《想瑞浦微电子  科技（苏州）股份有限公司刊行可转念公司债券及支付现款购买钞票并召募配套资金  讲述书（草案）》及相关公告。    草案透露后，经上市公司与艾育林协商，拟新增收购艾育林持有的创芯微 14.7426%  股份。公司于 2024 年 2 月 6 日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了第二次  疗养后的往来决策。本次往来决策的疗养情况汇总如下： 疗养内容        疗养前             第一次决策疗养后            第二次决策疗养后 标的钞票         创芯微 95.6587%股份      创芯微 85.2574%股份     创芯微 100.00%股份  范围                                               杨小华、白青刚、艾育                          杨小华、白青刚、顾成标、朱                                              林、顾成标、朱袁正、创        杨小华、白青刚、艾育林、      袁正、创芯信息、创芯科技、                                              芯信息、创芯科技、创芯         顾成标、朱袁正、创芯信       创芯技艺、东莞勤合、深创                                               技艺、东莞勤合、深创        息、创芯科技、创芯技艺、      投、红土一号、宁波芯可智、                                              投、红土一号、宁波芯可 疗养往来   东莞勤合、深创投、红土一      盛宇投资、南京俱成、苏州华                                               智、盛宇投资、南京俱  对方     号、宁波芯可智、盛宇投      业、创东方投资、龙岗金腾、                                              成、苏州华业、创东方投        资、南京俱成、苏州华业、      芯动能投资、宁波益慧 18 名交                                              资、龙岗金腾、芯动能投        创东方投资、龙岗金腾 17      易对方（较疗养前减少艾育                                              资、宁波益慧 19 名往来对            名往来对方         林、增多芯动能投资及宁波益                                              方（较第一次决策疗养后                                慧）                                                 增多艾育林） 订价基准   第三届董事会第十七次会议      第三届董事会第二十五次会议       第三届董事会第二十七次  日        决议公告日              决议公告日             会议决议公告日 疗养往来                          刊行可转念公司债券及支付现        刊行可转念公司债券及支 对价支付    刊行股份及支付现款                                金                  付现款  方式    具体疗养如下：   （1）标的钞票范围疗养   疗养前：   标的钞票范围为：创芯微 95.6587%股份。   疗养后：   标的钞票范围为：创芯微 85.2574%股份。   本次往来决策疗养相较于前一次决策减少收购创芯微 10.4013%股份。   （2）疗养往来对方   疗养前：   往来对方为杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、 创芯技艺、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州 华业、创东方投资、龙岗金腾 17 名往来对方。   疗养后：   因芯动能投资、宁波益慧加入本次往来，艾育林退出本次往来，往来对方为杨小 华、白青刚、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯技艺、东莞勤合、深创投、 红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、 芯动能投资、宁波益慧 18 名往来对方。   （3）订价基准日的疗养   疗养前：   上次决策刊行股份的订价基准日为第三届董事会第十七次会议决议公告日，刊行 股份价钱不低于订价基准日前 20 个往来日、60 个往来日和 120 个往来日的股票往来 均价之一的 80%，即 182.76 元/股。   疗养后：   本次决策刊行可转念公司债券的订价基准日为第三届董事会第二十五次会议决议 公告日，刊行可转念公司债券的动手转股价钱为 158 元/股，不低于订价基准日前 20 个往来日、60 个往来日和 120 个往来日的股票往来均价之一的 80%。   （4）疗养往来对价支付方式   疗养前：   上次决策为公司刊行股份及支付现款向往来对方购买其持有的标的公司 95.6587% 股份，并刊行股份召募配套资金。   疗养后：   本次决策为公司刊行可转念公司债券及支付现款向往来对方购买其持有的标的公 司 85.2574%股份，并刊行股份召募配套资金。   （1）标的钞票范围疗养   疗养前：   标的钞票范围为：创芯微 85.2574%股份。   疗养后：   标的钞票范围为：创芯微 100.00%股份。   第二次决策疗养后相较于第一次决策疗养后新增收购创芯微 14.7426%股份。   （2）疗养往来对方   疗养前：   第一次决策疗养后，往来对方为杨小华、白青刚、顾成标、朱袁正、创芯信息、 创芯科技、创芯技艺、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京 俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、芯动能投资、宁波益慧 18 名往来对方。   疗养后：   因艾育林加入本次往来，第二次决策疗养后往来对方为杨小华、白青刚、艾育林、 顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯技艺、东莞勤合、深创投、红土一号、 宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、芯动能投资、 宁波益慧 19 名往来对方。   （3）订价基准日的疗养   疗养前：   第一次决策疗养后，公司刊行可转念公司债券的订价基准日为第三届董事会第二 十五次会议决议公告日，刊行可转念公司债券的动手转股价钱为 158 元/股，不低于定 价基准日前 20 个往来日、60 个往来日和 120 个往来日的股票往来均价之一的 80%。   疗养后：   第二次决策疗养后，公司刊行可转念公司债券的订价基准日为第三届董事会第二 十七次会议决议公告日，刊行可转念公司债券的动手转股价钱为 158 元/股，不低于定 价基准日前 20 个往来日、60 个往来日和 120 个往来日的股票往来均价之一的 80%。 （二）上述两次往来决策疗养组成紧要决策疗养   中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《第二十 九条、第四十五条的适宅心见——证券期货法律适宅心见第 15 号》中对是否组成对重 组决策的紧要疗养进行了明确：   “（一）拟对往来对象进行变更的，原则上视为组成对重组决策紧要疗养，然而 有以下两种情况的，不错视为不组成对重组决策紧要疗养：1、拟减少往来对象的，如 往来各方原意将该往来对象偏激持有的标的钞票份额剔除出重组决策，且剔除相关标 的钞票后按照下述关连往来标的变更的轨则不组成对重组决策紧要疗养的；2、拟疗养 往来对象所持标的钞票份额的，如往来各方原意往来对象之间转让标的钞票份额，且 转让份额不高出往来作价百分之二十的。   （二）拟对标的钞票进行变更的，原则上视为组成对重组决策紧要疗养，然而同 时兴盛以下条件的，不错视为不组成对重组决策紧要疗养：1、拟增多或减少的往来标 的的往来作价、钞票总额、钞票净额及营业收入占原标的钞票相应办法总量的比例均 不高出百分之二十；2、变更标的钞票对往来标的的坐蓐策划不组成本色性影响，包括 不影响标的钞票及业务完满性等。   （三）新增或调增配套召募资金，应当视为组成对重组决策紧要疗养。调减或取 消配套召募资金不组成重组决策的紧要疗养。证券往来所并购重组委员会会议不错提 出本次往来适合重组条件和信息透露要求的审议倡导，但要求请求东谈主调减或取消配套 召募资金。” 疗养后的往来决策，字据《第二十九条、第四十五 条的适宅心见——证券期货法律适宅心见第 15 号》等轨则，第一次往来决策疗养触及 新增往来对方，组成重组决策的紧要疗养。 整后的决策，字据《第二十九条、第四十五条的适 宅心见——证券期货法律适宅心见第 15 号》等轨则，第二次往来决策疗养也触及新增 往来对方，组成重组决策的紧要疗养。 三、本次往来的具体决策 （一）本次往来决策概况   本次往来决策包括刊行可转念公司债券及支付现款购买钞票、召募配套资金两部 分。   上市公司拟通过刊行可转念公司债券以及支付现款的方式购买其分别持有的创芯 微 100.00%股权。本次往来完成后，创芯微将成为上市公司的全资子公司。   中联评估以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日，分别接纳了收益法和商场法对创芯 微进行了评估，并收用商场法评估结果算作标的钞票的最终评估结果。   字据中联评估《钞票评估讲述》（中联评报字[2024]第 153 号），禁止评估基准 日 2023 年 9 月 30 日，在接续策划前提下，创芯微 100%股权的评估值为 106,624.04 万 元。基于上述评估结果，经上市公司与往来对方协商，详情标的公司创芯微 100.00% 股权的最终往来价钱为 106,000.00 万元。   上市公司以刊行可转念公司债券及支付现款相结合的方式向杨小华等 19 名往来对 方支付对价，其中杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技艺 5 名往来对方获 得的对价中 18,868.62 万元以现款方式支付，剩余 38,338.95 万元以可转念公司债券的 方式支付，其余往来对方均以现款对价支付。字据往来两边协商结果，本次往来中， 公司结合往来谈判情况、往来对方动手取得成本等要素，对往来对方所持标的公司股 权选拔互异化订价。上市公司向杨小华等 19 名往来对方刊行可转念公司债券及支付现 金的比例安排明细如下：                                                                            单元：万元                         标的公司                         支付方式     序                                                                    向该往来对方           往来对方                                              可转念公司     号             出资金额         出资比例          现款对价                         支付总对价                                                              债券对价           揣摸        3,750.00    100.00%      67,661.05       38,338.95     106,000.00          本次往来中针对不同的往来对方触及的互异化订价具体情况如下：                                                                            单元：万元                                     对应创芯微 序                 触及的往来对方             100%股权           揣摸持股比例              相应往来对价 号                                       估值          杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科          技、创芯技艺                            对应创芯微 序          触及的往来对方           100%股权    揣摸持股比例       相应往来对价 号                              估值                揣摸                       100.00%      106,000.00     禁止评估基准日，创芯微 100.00%股权评估值为 106,624.04 万元，经往来各方协 商标的公司全部股权的往来作价详情为 106,000.00 万元。其中杨小华、白青刚、创芯 信息、创芯技艺、创芯科技（即标的公司料理团队股东）揣摸往来对价为 57,207.57 万 元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为 87,201.28 万元，艾育林往来对价为 16,953.97 万元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为 115,000.00 万元，其余往来对方揣摸往来 对价为 31,838.46 万元，对应创芯微 100.00%股东权益价值为 162,000.00 万元，悉数交 易对方揣摸往来对价为 106,000.00 万元。     标的公司料理团队认同上市公司的业务发展计谋及本次往来完成后标的公司与上 市公司在产物品类、技艺积聚及客户资源等多方面的协同效应。本次往来前，标的公 司财务投资东谈主的投资估值较高且财务投资东谈主多为商场着名投资机构或个东谈主，经过往来 各方的多轮流取谈判，最终形成以下作价安排：在标的公司 100.00%股权往来作价不 高出 100.00%股权评估值的前提下，财务投资东谈主参考相关增资左券商定的回购条目利 率、以 100.00%股权估值为 162,000.00 万元详情往来作价，艾育林字据各方协商的结 果以 100.00%股权估值为 115,000.00 万元详情往来作价，财务投资东谈主、艾育林的互异 化作价和评估值之间的差额由标的公司料理团队股东让渡，进而详情标的公司料理团 队股东获取的往来作价对应标的公司 100.00%股权估值为 87,201.28 万元，标的公司管 理团队股东将通过持有上市公司向其刊行的可转念公司债券（或可转念公司债券转股 形成的股票）、推动协同效应落地等方式助力上市公司永久发展、获取其相应的讲述。     本次往来的互异化订价概括研究不同往来对方动手投资成本等要素，由往来各方 自主协商详情，互异化订价系往来对方之间的利益疗养，上市公司支付对价总额对应 的标的公司 100.00%股权作价不高出标的公司 100.00%股权评估值，不会损伤上市公 司及中小股东的利益。     上市公司本次往来现款对价的资金开首包括：召募配套资金、自有资金或银行贷 款等自筹资金。在召募配套资金到位之前，上市公司可字据实验情况以自有和/或自筹 资金先行支付，待召募资金到位后再给予置换。      本次往来中，上市公司拟向不高出 35 名特定对象刊行股票召募配套资金，召募资 金金额不高出 38,338.00 万元。本次召募资金总额不高出本次往来拟购买钞票往来价钱 的 100%。最终刊行数目将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会给予注册后， 按照《刊行注册料理办法》等的相关轨则，字据询价结果最终详情。      本次配套融资以本次购买钞票的告捷实施为前提，但本次购买钞票不以本次配套 融资的告捷实施为前提，本次配套融资最终告捷与否不影响本次购买钞票的实施。      本次召募配套资金拟用于支付本次往来的现款对价及中介机构用度，具体用途如 下：                                                           单元：万元 序号            名堂称呼                  拟参加召募资金金额         占召募配套资金比例              揣摸                           38,338.00         100%      在本次配套召募资金到位之前，公司若字据实验情况自筹资金先行支拨，在配套 召募资金到位后，将使用配套召募资金置换已支拨的自筹资金。 （二）刊行可转念公司债券及支付现款购买钞票的具体决策      字据上市公司与往来对方签署的《刊行可转念公司债券及支付现款购买钞票协 议》，上市公司拟通过刊行可转念公司债券以及支付现款的方式购买其分别持有的创 芯微 100.00%股权。本次往来完成后，创芯微将成为上市公司的全资子公司。      本次刊行可转念公司债券的种类为可转念为上市公司 A 股股票的公司债券，每张 面值为 100.00 元，按面值刊行，上市地点为上海证券往来所科创板。      本次可转念公司债券的刊行方式为向特定对象刊行，刊行对象为杨小华、白青刚、 创芯信息、创芯科技、创芯技艺。      本次刊行的可转念公司债券动手转股价钱的订价基准日为上市公司第三届董事会 第二十七次会议决议公告日。经往来各方协商一致，动手转股价钱为 158 元/股，不低 于订价基准日前 20 个往来日上市公司股票往来均价的 80%。最终动手转股价钱尚须经 上交所审核原意并经中国证监会原意注册。      在本次往来刊行的可转念公司债券的动手转股价钱所参考的订价基准日至到期日 时间，若上市公司发生派息、送股、配股、成本公积金转增股本等除权、除息事项， 本次往来刊行的可转念公司债券的动手转股价钱将作相应疗养。具体的转股价钱疗养 公式如下（保留少量点后两位，临了一位四舍五入）：      派送股票股利或成本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；      配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；      上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；      派送现款股利：P1=P0-D；      上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。      其中：P0 为疗养前转股价钱，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为疗养后转股价钱。      本次刊行可转念公司债券的数目贪图公式为：本次刊行的可转念公司债券数目=可 转念公司债券支付本次往来对价金额/100，如贪图的刊行可转念公司债券数目不为整 数的应向下疗养为整数（单元精准至 1 张）向相关往来对方刊行。依据上述公式贪图 的刊行可转念公司债券数目精准至张，刊行数目不足一张的，往来对方放置相关权益。      上市公司向往来对方揣摸刊行的可转念公司债券数目为 3,833,893 张，具体如下： 序号      往来对方       可转念公司债券对价金额（万元）                刊行数目（张）        揣摸                             38,338.95       3,833,893      最终刊行数目以上海证券往来所审核通过、中国证监会注册原意的刊行数目为准。   本次向特定对象刊行可转念公司债券的存续期限为自愿行之日起 4 年，且不得短 于事迹承诺期收尾后六个月。   本次向特定对象刊行可转念公司债券的票面利率为 0.01%/年（单利）。   本次向特定对象刊行的可转念公司债券接纳每年付息一次的付息方式，计息肇始 日为可转念公司债券刊行首日。每年的付息日为本次刊行的可转念公司债券刊行首日 起每满一年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个职业日，顺宽限 间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转念公司债券持有东谈主所获 得利息收入的应付税项由可转念公司债券持有东谈主承担。   付息债权登记日为付息日的前一往来日，上市公司将在付息日之后的五个往来日 内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）请求转念成上市公司股票 的可转念公司债券，上市公司无需向其原持有东谈主支付利息。   本次刊行的可转念公司债券的转股期自愿行收尾之日起满 6 个月后第一个往来日 起至可转念公司债券到期日止。   在本次向特定对象刊行的可转念公司债券的存续时间，如上市公司股票在职意连 续 30 个往来日中至少有 20 个往来日的收盘价均不低于当期转股价钱的 150%时，上市 公司董事会有权提议转股价钱朝上修正决策并提交上市公司股东大会审议表决，该方 案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决 时，持有本次刊行的可转念公司债券的股东应当诡秘。修正后的转股价钱为当期转股 价钱的 130%。同期，修正后的转股价钱不得低于最近一期经审计的每股净钞票值和股 票面值。   若在上述往来日内转股价钱因发生派息、送股、配股、成本公积金转增股本等除 权、除息事项而疗养的情形，则在疗养日前的往来日按疗养前的转股价钱和收盘价钱 贪图，疗养日及之后的往来日按疗养后的转股价钱和收盘价钱贪图。   本次向特定对象刊行的可转念公司债券持有东谈主在转股期内请求转股时，转股数目 Q 的贪图方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：   V：指可转念公司债券持有东谈主请求转股的可转念公司债券票面总金额；   P：指请求转股当日有用的转股价钱。   可转念公司债券持有东谈主请求转念成的股份须是整数股。转股时不足转念为一股的 可转念公司债券部分，上市公司将按照关连轨则，在转股日后的五个往来日内以现款 兑付该部分可转念公司债券的剩余部分金额及该部分对应确当期应计利息。   本次向特定对象刊行的可转念公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回，不 得在相应年度的事迹补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。   （1）到期赎回   若持有的可转念公司债券到期，则在本次可转念公司债券到期后五个往来日内， 上市公司将以面值加当期应计利息（即可转念公司债券刊行日至赎回完成日历间的利 息，但已支付的年利息给予扣除）赎回到期未转股的可转念公司债券。   （2）有条件赎回   在本次刊行的可转念公司债券转股期内，当本次刊行的可转念公司债券未转股余 额不足 1,000 万元时，在适合相关法律法例轨则的前提下，上市公司有权提议按照债 券面值加当期应计利息（即可转念公司债券刊行日至赎回完成日历间的利息，但已支 付的年利息给予扣除）的价钱赎回全部或部分未转股的可转念公司债券。   在本次向特定对象刊行的可转念公司债券转股期限内，如上市公司股票连气儿 30 个 往来日中至少有 20 个往来日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 125%时，上市公司董 事会有权提议强制转股决策，并提交股东大会表决，该决策须经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次刊行的可 转念公司债券的股东应当诡秘。通过上述才调后，上市公司有权应用强制转股权，将 本次刊行的可转念公司债券按照那时有用的转股价钱强制转念为上市公司普通股股票。   若在上述往来日内转股价钱因发生派息、送股、配股、成本公积金转增股本等除 权、除息事项而疗养的情形，则在疗养日前的往来日按疗养前的转股价钱和收盘价钱 贪图，疗养日及之后的往来日按疗养后的转股价钱和收盘价钱贪图。   本次刊行的可转念公司债券转股的股份开首为上市公司新刊行的股份及/或上市公 司因回购股份形成的库存股（如有）。   本次刊行可转念公司债券不设担保，不安排评级。   （1）杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技艺因本次往来取得的上市公 司可转念公司债券及该等可转念公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象刊行可 转念公司债券收尾之日起 12 个月之内不得转让；然而，在适用法律许可的前提下的转 让不受此限（包括但不限于因事迹补偿而发生的回购行径）。   （2）在兴盛上述法定限售期的同期，字据《刊行可转念公司债券及支付现款购买 钞票左券之补充左券（二）》商定，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技 术各方通过本次往来取得的可转念公司债券及该等可转念公司债券转股取得的股份， 自可转念公司债券刊行之日起至事迹承诺期（即 2024 年度、2025 年度及 2026 年度， 下同）届满经上市公司请托的适合《证券法》轨则的司帐师事务所就标的公司事迹承 诺收尾情况、钞票减值情况出具专项讲述之日或者关连事迹补偿义务、减值补偿义务 （如有）实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）时间内不得转让。   （3）本次往来完成后，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技艺基于本 次往来取得的可转念公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份 亦应谨守上述限售期安排。   （4）如上述限售期安排与中国证监会及上海证券往来所的监管倡导不符的，杨小 华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技艺将字据中国证监会及上海证券往来所的 监管倡导相应疗养限售期承诺。   因本次刊行的可转念公司债券转股而增多的上市公司股票享有与原股票同等的权 益，在股利披发的股权登记日当日登记在册的悉数普通股股东（含因可转念公司债券 转股形成的股东）均参与当期股利分派，享有同等权益。   上市公司将字据相关法律法例当令聘用本次往来购买钞票刊行的可转念公司债券 的受托料理东谈主，并就受托料理相关事宜与其坚定债券受托料理左券。   债券受托料理左券主要内容包括但不限于受托料理事项授权范围、利益冲突风险 审视惩处机制、与债券持有东谈主权益密切相关的爽约职业等商定。   投资者认购或持有本次刊行可转债视作原意债券受托料理左券、公司可转念公司 债券持有东谈主会议规则及《重组讲述书》中其他关连公司、债券持有东谈主权益义务的相关 商定。   （1）可转念公司债券持有东谈主的权益   ①依照法律、行政法例等相关轨则参与或者请托代理东谈主参与债券持有东谈主会议并行 使表决权；   ②按商定的期限和方式要求公司偿付可转念公司债券本金与利息；   ③字据《重组讲述书》商定的条件将所持有的本次可转念公司债券转为公司股票；   ④字据《重组讲述书》商定的条件应用回售权（如有）；   ⑤依照法律、行政法例及《公司规矩》的轨则转让、赠与或质押其所持有的本次 可转念公司债券；   ⑥依照法律、《公司规矩》的轨则获取关连信息；   ⑦法律、行政法例及《公司规矩》所赋予的其算作公司债权东谈主的其他权益。   （2）可转念公司债券持有东谈主的义务   ①谨守公司所刊行的本次可转念公司债券条目的相关轨则；   ②依其所认购的可转念公司债券数额交纳认购资金；   ③谨守债券持有东谈主会议形成的有用决议；   ④除法律、法例轨则及《重组讲述书》商定之外，不得要求公司提前偿付本次可 转念公司债券的本金和利息；   ⑤法律、行政法例及《公司规矩》轨则应当由债券持有东谈主承担的其他义务。      （3）债券持有东谈主会议的权限范围   ①当公司提议变更《重组讲述书》商定的决策时，对是否原意公司的建议作出决 议，但债券持有东谈主会议不得作出决议原意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利 率和期限、取消《重组讲述书》中的赎回或回售条目（如有）等；   ②当公司未能按期支付本次可转念公司债券本息时，对是否原意相关惩处决策作 出决议，对是否通过诉讼等才调强制公司和担保东谈主（如有）偿还债券本息作出决议， 对是否参与公司的整顿、息争、重组或者破产的法律才调作出决议；   ③当公司减资（因职工持股有计划、股权引发回购股份或公司为调治公司价值及股 东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、完结或者请求破产时，对是 否接受公司提议的建议，以及应用债券持有东谈主照章享有的权益决策作出决议；   ④当担保东谈主（如有）发生紧要不利变化时，对应用债券持有东谈主照章享有权益的方 案作出决议；   ⑤当发生对债券持有东谈主权益有紧要影响的事项时，对应用债券持有东谈主照章享有权 利的决策作出决议；   ⑥在法律轨则许可的范围内对公司可转念公司债券持有东谈主会议规则的修改作出决 议；   ⑦对变更、解聘债券受托料理东谈主作出决议；   ⑧法律、行政法例柔顺序性文献轨则应当由债券持有东谈主会议作出决议的其他情形。      （4）债券持有东谈主会议的召开情形   在本次刊行的可转念公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的， 应召集债券持有东谈主会议：   ①公司拟变更《重组讲述书》的商定；   ②拟矫正公司可转念公司债券持有东谈主会议规则；   ③拟变更、解聘债券受托料理东谈主或变更受托料理左券的主要内容；   ④公司不成按期支付本次可转念公司债券的本息；   ⑤公司减资（因实施职工持股有计划、股权引发或公司为调治公司价值及股东权益 所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债才调发生紧要不利变化，需 要决定或者授权选拔相应措施；   ⑥公司分立、被托管、完结、请求破产或者照章进入破产才调；   ⑦保证东谈主、担保物（如有）或其他偿债保险措施发生紧要变化；   ⑧公司、单独或揣摸持有当期未偿还的可转念公司债券面值总额 10%以上的债券 持有东谈主书面提议召开；   ⑨公司料理层不成正常履行职责，导致刊行东谈主债务反璧才调濒临严重概略情味， 需要照章选拔行动的；   ⑩公司提议债务重组决策的；   ?发生其他对债券持有东谈主权益有紧要本色影响的事项；   ?字据法律、行政法例、中国证监会、上海证券往来所及公司可转念公司债券持 有东谈主会议规则的轨则，应当由债券持有东谈主会议审议并决定的其他事项。   （5）下列机构或东谈主士不错通过书面方式提议召开债券持有东谈主会议   ①债券受托料理东谈主；   ②公司董事会；   ③单独或揣摸持有当期未偿还的可转念公司债券面值总额 10%以上的债券持有东谈主 书面提议；   ④相关法律法例、中国证监会、上海证券往来所轨则的其他机构或东谈主士。   （1）组成可转债爽约的情形   ①本次可转债到期、加速反璧（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿 付到期应付本金；   ②上市公司未能偿付本次可转债的到期利息；   ③上市公司不履行或违犯受托料理左券项下的任何承诺，且将对上市公司履行本 次可转债的还本付息义务产生本色或紧要影响，在经债券受托料理东谈主书面示知，或经 单独或揣摸持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有东谈主书面示知，该 爽约仍未得到纠正；   ④在本次可转债存续期内，上市公司发生完结、刊出、被排除营业派司、歇业、 计帐、丧失反璧才调、被法院指定经受东谈主或已动手相关的法律才调；   ⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司 法机构或权力部门的指示、法令或号令，或上述轨则的说明的变更导致上市公司在受 托料理左券或本次可转债项下义务的履行变得分歧法；   ⑥上市公司信息透露文献存在不实记录、误导性论说或者紧要遗漏，致使债券持 有东谈主遭逢损失的；   ⑦其他对本次可转债的按期付息兑付产生紧要不利影响的情形。   （2）爽约职业的承担方式   上述爽约事件发生时，上市公司应当承担相应的爽约职业，包括但不限于按照 《重组讲述书》的商定向可转债持有东谈主实时、足额支付本金及/或利息以及阻误支付本 金及/或利息产生的罚息、爽约金等，并就受托料理东谈主因上市公司爽约事件承担相关责 任形成的损失给予补偿。   （3）争议惩处机制   本次可转念公司债券刊行适用中国法律并依其说明。   本次可转念公司债券刊行和存续时间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商 惩处。如若协商惩处不成，争议各方有权按照受托料理左券、债券持有东谈主会议规则等 轨则，向有统率权的东谈主民法院拿告状讼。当产生任何争议及任何争议正按前条商定进 行惩处时，除争议事项外，各方有权络续应用本次可转债刊行及存续期的其他权益， 并应履行其他义务。   本次往来所涉全部标的钞票在过渡期内产生的收益由上市公司享有；本次往来所 涉全部标的钞票在过渡期内产生的耗费部分，由杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科 技、创芯技艺中的每一方按照《刊行可转念公司债券及支付现款购买钞票左券》签署 日其各自持有的标的公司注册成本占其揣摸持有的标的公司注册成本的比例以现款方 式向标的公司补足。 （三）召募配套资金具体决策   本次往来中，上市公司拟向特定对象刊行股票召募配套资金的股票刊行种类为东谈主 民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所科创板。   本次往来中，上市公司向特定对象刊行股票召募配套资金的订价基准日为向特定 对象刊行股票刊行期首日，股票刊行价钱不低于订价基准日前 20 个往来日公司股票交 易均价的 80%。   本次向特定对象刊行股份召募配套资金选拔询价刊行方式，具体刊行价钱将在本 次刊行股份召募配套资金经上交所审核通过并经中国证监会给予注册后，由上市公司 董事会字据股东大会授权，按影相关法律、行政法例及顺序性文献的轨则，并字据询 价情况，与本次刊行的独处财务参谋人（主承销商）协商详情。   在订价基准日至刊行日历间，上市公司如有派息、送股、成本公积转增股本、配 股等除权、除息事项，本次刊行价钱将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应 疗养。   上市公司拟向不高出 35 名特定投资者刊行股票召募配套资金。   上市公司拟召募配套资金总金额不高出 38,338.00 万元，用于支付本次往来的现款 对价及中介机构用度，未高出本次往来拟购买钞票往来价钱的 100%。最终刊行数目将 在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会给予注册后，按照《刊行注册料理办法》 等的相关轨则，字据询价结果最终详情。      本次配套召募资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份刊行收尾之日起 本等原因增持的上市公司股份，亦应谨守上述承诺。      如前述锁如期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套召募资金认购方将根 据监管机构的最新监管倡导进行相应疗养。      上市公司在本次往来完成前的滚存未分派利润由本次往来完成后上市公司的新老 股东共同享有。      本次召募配套资金拟用于支付本次往来的现款对价及中介机构用度，具体用途如 下：                                                           单元：万元 序号             名堂称呼                 拟参加召募资金金额         占召募配套资金比例                揣摸                         38,338.00         100%      在本次配套召募资金到位之前，公司若字据实验情况自筹资金先行支拨，在配套 召募资金到位后，将使用配套召募资金置换已支拨的自筹资金。      上市公司本次召募配套资金不触及标的钞票在建名堂成立，无需取得相关部门审 批。 四、本次往来的性质 （一）本次往来不组成紧要钞票重组      本次往来中想瑞浦拟购买创芯微 100.00%股权。字据想瑞浦、创芯微经审计的                                                          单元：万元           名堂                上市公司          标的公司             比例           名堂                上市公司            标的公司          比例 钞票总额与往来额孰高                     590,779.71    106,000.00   17.94% 营业收入                           109,351.91     25,318.44   23.15% 钞票净额与往来额孰高                     557,887.43    106,000.00   19.00% 注：（1）字据《重组料理办法》的相关轨则，创芯微钞票总额、钞票净额以本次往来价钱 （2）想瑞浦的钞票总额、钞票净额、营业收入取自其经审计的 2023 年度财务报表。   字据上述贪图结果，本次往来相关办法占比均未高出 50%，按照《重组料理办法》 第 12 条的轨则，累计贪图相关往来的成交金额后，其占上市公司净钞票的比重不高出   本次往来触及刊行可转念公司债券购买钞票，需要经上交所审核通过并经中国证 监会给予注册后方可实施。 （二）本次往来不组成关联往来   本次刊行可转念公司债券及支付现款购买钞票的往来对方在往来前与上市公司及 其关联方之间不存在关联关系，刊行可转念公司债券及支付现款购买钞票完成后无交 易对方持有上市公司股份高出 5%。字据上交所《科创板股票上市规则》的轨则，本次 往来不组成关联往来。 （三）本次往来不组成重组上市及判断依据   本次往来前 36 个月内，上市公司实验禁止权未发生变更。本次往来前后，上市公 司的第一大股东均为华芯创投，无控股股东和实验禁止东谈主，本次往来不会导致上市公 司禁止权变更，字据《重组料理办法》的相关轨则，本次往来不组成重组上市。 五、本次往来对于上市公司的影响 （一）本次往来对上市公司主营业务的影响   本次往来前上市公司接力于打形成一家模拟与镶嵌式处理器的芯片公司，产物以信 号链和电源模拟芯片为主，并逐步会通镶嵌式处理器，提供全方面的惩处决策，应用 范围涵盖信息通讯、工业禁止、监控安防、医疗健康、仪器仪容、新动力与汽车等众 多边界。标的公司是一家专注于高精度、低功耗电板料理及高效劳、高密度电源料理 芯片研发和销售的集成电路想象公司，经过多年深耕及创新，已形成了完满的产物矩 阵和应用边界，产物主要应用于消耗电子边界。本次往来后，上市公司将与标的公司 在现有的产物品类、客户资源和销售渠谈等方面形成积极的互补关系，借助相互积聚 的研发实力和上风地位，收尾业务上的有用整合，兴盛客户多元化需求，扩大公司整 体销售限制，增强商场竞争力。   本次往来前后上市公司的主营业务范围不会发生变化，公司接续策划才调得以提 升，上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围除外的投资收益情况。 （二）本次往来对上市公司主要财务办法的影响   字据经容诚司帐师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅讲述》（容诚 专字[2024]518Z0805 号），以及上市公司本次往来前最近一年审计讲述、最近一期的 合并财务报表，本次往来完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：     名堂                 往来前          备考数           变动        往来前          备考数         变动 总钞票（万元）        580,635.23   691,690.63     19.13%   590,779.71   700,721.65   18.61% 包摄于母公司股东的 悉数者权益（万元） 营业收入（万元）        20,001.17    25,946.21     29.72%   109,351.91   134,670.34   23.15% 包摄于母公司悉数者                                                                           -                 -4,916.76    -4,719.38     4.01%     -3,471.31    -5,027.25 净利润（万元）                                                                       44.82% 基本每股收益（元/                                    增多                                 减少                     -0.37        -0.36                   -0.28        -0.41 股）                                           0.01                               0.13 稀释每股收益（元/                                    增多                                 减少                     -0.37        -0.36                   -0.28        -0.41 股）                                           0.01                               0.13   如若本次往来得以实施，上市公司总钞票限制、收入限制等将增多，包摄于母公 司股东的悉数者权益无赫然变化。2023 年上市公司备考后净利润及基本每股收益有所 缩短，主要原因系标的公司无形钞票评估升值部分担销以及本次往来刊行的可转念公 司债券产生财务用度所致。2024 年 1-3 月上市公司备考后净利润及基本每股收益有所 晋升，主要系标的公司 2024 年第一季度毛利率晋升、策划情况改善、净利润增厚。 （三）本次往来对上市公司股权结构的影响   本次往来前上市公司总股本为 132,601,444 股，上市公司股权结构较为分布，无控 股股东和实验禁止东谈主。   字据标的钞票往来作价测算，本次往来完成后（不研究可转念公司债券持有东谈主转 股、配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：                               重组前                        重组后         股东称呼          持股数目                       持股数目                                        股比                      股比                       （股）                        （股） 上海华芯创业投资企业             22,113,975       16.68%    22,113,975    16.68% ZHIXU ZHOU              9,988,648        7.53%     9,988,648     7.53% 苏州金樱创业投资搭伙企业（有 限搭伙） FENG YING               9,360,361        7.06%     9,360,361     7.06% 哈勃科技创业投资有限公司            5,809,066        4.38%     5,809,066     4.38% 招商银行股份有限公司-中原上 证科创板 50 成份往来型洞开式        5,276,484        3.98%     5,276,484     3.98% 指数证券投资基金 招商银行股份有限公司-星河创 新成长搀杂型证券投资基金 苏州安固创业投资有限公司            4,102,124        3.09%     4,102,124     3.09% 交通银行股份有限公司-万家行 业优选搀杂型证券投资基金            4,000,000        3.02%     4,000,000     3.02% （LOF） 嘉兴棣萼芯泽企业料理搭伙企业 （有限搭伙） 其他股东                   53,883,842       40.64%    53,883,842    40.64% 揣摸                    132,601,444      100.00%   132,601,444   100.00% 注：表中列示的本次往来前股东持股情况引自上市公司 2024 年 3 月 31 日股东名册。      在不研究配套融资的情况下，假定本次往来中以标的钞票作价认购的可转念公司 债券持有东谈主将所持有的该等可转念公司债券以动手转股价钱转念为上市公司股票后， 上市公司的股权结构变化情况如下：                               重组前                        重组后         股东称呼          持股数目                       持股数目                                        股比                      股比                       （股）                        （股） 上海华芯创业投资企业             22,113,975       16.68%    22,113,975    16.38% ZHIXU ZHOU              9,988,648        7.53%     9,988,648     7.40% 苏州金樱创业投资搭伙企业（有 限搭伙） FENG YING               9,360,361        7.06%     9,360,361     6.93% 哈勃科技创业投资有限公司            5,809,066        4.38%     5,809,066     4.30% 招商银行股份有限公司-中原上 证科创板 50 成份往来型洞开式        5,276,484        3.98%     5,276,484     3.91% 指数证券投资基金 招商银行股份有限公司-星河创 新成长搀杂型证券投资基金                               重组前                        重组后         股东称呼          持股数目                       持股数目                                        股比                      股比                       （股）                        （股） 苏州安固创业投资有限公司            4,102,124        3.09%     4,102,124     3.04% 交通银行股份有限公司-万家行 业优选搀杂型证券投资基金            4,000,000        3.02%     4,000,000     2.96% （LOF） 嘉兴棣萼芯泽企业料理搭伙企业 （有限搭伙） 杨小华                             -            -      697,267      0.52% 白青刚                             -            -      319,037      0.24% 创芯信息                            -            -     1,084,870     0.81% 创芯科技                            -            -      182,570      0.14% 创芯技艺                            -            -      142,768      0.11% 其他股东                   53,883,842       40.64%    53,883,842    39.91% 揣摸                    132,601,444      100.00%   135,027,956   100.00% 注：表中列示的本次往来前股东持股情况引自上市公司 2024 年 3 月 31 日股东名册，往来对方取 得新增股份数目按照向下取整精准至整数股。      本次往来前后，上市公司均无实验禁止东谈主，本次往来不会导致上市公司实验禁止 权变更。本次往来完成后的最终股权结构将字据最终实验刊行可转念公司债券数目和 实验转股数目详情。 六、本次往来的决策过程和审批情况 （一）本次往来依然履行的决策和审批才调      禁止本节录签署日，本次往来已履行的决策才调及批准包括： 案； 案变更后的往来决策； 决策； 决策； 新备考财务讲述的相关议案； 对方因本次往来取得的可转念公司债券限售期安排等议案； （二）本次往来尚需履行的决策和审批才调   禁止本节录签署日，本次往来尚需履行的才调事项包括但不限于：   本次往来决策在取得关连左右部门的授权、审批和备案才调前，不得实施。本次 往来能否取得上述备案、批准、审核通过或原意注册，以及最终取得备案、批准、审 核通过或原意注册的时候均存在概略情味，提请宽绰投资者把稳投资风险。 七、往来各方裂缝承诺 （一）上市公司偏激持股 5%以上股东、全体董事、监事及高档料理东谈主员作出的裂缝 承诺  承诺方    承诺事项                        承诺的主要内容                  一、本东谈主/本公司不存在依据《上市公司监管带领第 7 号——上市                公司紧要钞票重组相关股票特殊往来监管》第十二条或《上海证券交                易所上市公司自律监管带领第 6 号——紧要钞票重组（2023 年修                订）》第三十条轨则的不得参与任何上市公司紧要钞票重组情形，即         对于不存在不 上市公司及          本东谈主/本公司及本东谈主/本公司禁止的机构不存在因涉嫌与本次往来相关的         得参与任何上 其董事、监          内幕往来被立案访问或者立案考核的情形，最近 36 个月内不存在因与         市公司紧要资 事、高档管          紧要钞票重组相关的内幕往来被中国证券监督料理委员会作出行政处         产重组情形的 理东谈主员            罚或者司法机关照章根究贬责的情形。         说明                  二、本东谈主/本公司及本东谈主/本公司禁止的机构不存在非法涌现本次交                易的相关内幕信息及非法利用该内幕信息进行内幕往来的情形，并保                证选拔必要措施对本次往来事宜所触及的贵府和信息严格守秘。                  三、若违犯上述承诺，本东谈主/本公司欣喜照章承担法律职业。 董 事 、 监 对于所提供信   本东谈主保证在本次往来过程中所提供的信息均真正、准确和完满， 事、高档管 息真正性、准 不存在不实记录、误导性论说或者紧要遗漏。 理东谈主员     确性和完满性   本东谈主已朝上市公司及为本次往来提供审计、评估、法律及财务顾  承诺方    承诺事项                        承诺的主要内容         的声明与承诺 问等专科服务的中介机构提供了本次往来事宜在现阶段所必需的、真         函      实、准确、完满、有用的文献、贵府或理论的论说和说明，不存在职                何诡秘、不实和紧要遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与蓝本                材料或原件是一致和相符的；所提供的文献、材料上的签署、钤记是                真正的，并已履行该等签署和盖印所需的法定才调、获取正当授权；                悉数论说和说明的事实均与所发生的事实一致。                  本东谈主保证已履行了法定的透露和讲述义务，不存在应当透露而未                透露的合同、左券、安排或其他事项。                  字据本次往来的进度，本东谈主将依照法律、法例、规章、中国证券                监督料理委员会和上海证券往来所的关连轨则，实时提供相关信息和                文献，并保证络续提供的信息和文献仍然适合真正、准确、完满、有                效的要求。                  本东谈主承诺并保证本次往来的信息透露和请求文献的内容真正、准                确、完满，保证不存在不实记录、误导性论说或者紧要遗漏，并欣喜                承担相应的法律职业。                  如本次往来所透露或提供的信息涉嫌不实记录、误导性论说或者                紧要遗漏，并被司法机关立案考核或者被中国证券监督料理委员会立                案访问的，在形成访问论断以前，不转让在上市公司领有权益的股                份，并于收到立案检察示知的两个往来日内将暂停转让的书面请求和                股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本东谈主向证券往来所和证券                登记结算机构请求锁定；未在两个往来日内提交锁定请求的，授权董                事会核实后径直向证券往来所和证券登记结算机构报送本东谈主的身份信                息和账户信息并请求锁定；董事会未向证券往来所和证券登记结算机                构报送本东谈主的身份信息和账户信息的，授权证券往来所和证券登记结                算机构径直锁定相关股份。如访问论断发现有在犯法非法情节，本东谈主                承诺锁定股份自愿用于相关投资者补偿安排。                  本公司保证在本次往来过程中所提供的信息均真正、准确和完                整，不存在不实记录、误导性论说或者紧要遗漏。                  本公司已向为本次往来提供审计、评估、法律及财务参谋人等专科                服务的中介机构提供了本次往来事宜在现阶段所必需的、真正、准                确、完满、有用的文献、贵府或理论的论说和说明，不存在职何隐                瞒、不实和紧要遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与蓝本材料                或原件是一致和相符的；所提供的文献、材料上的签署、钤记是真正         对于所提供信                的，并已履行该等签署和盖印所需的法定才调、获取正当授权；悉数         息真正性、准                论说和说明的事实均与所发生的事实一致。 上市公司    确性和完满性                  本公司保证已履行了法定的透露和讲述义务，不存在应当透露而         的声明与承诺                未透露的合同、左券、安排或其他事项。         函                  字据本次往来的进度，本公司将依照法律、法例、规章、中国证                券监督料理委员会和上海证券往来所的关连轨则，实时提供相关信息                和文献，并保证络续提供的信息和文献仍然适合真正、准确、完满、                有用的要求。                  本公司承诺并保证本次往来的信息透露和请求文献的内容真正、                准确、完满，保证不存在不实记录、误导性论说或者紧要遗漏，并愿                意承担相应的法律职业。 董 事 、 监 对于无犯法违 范性文献和公司规矩轨则的任职经历和义务，本东谈主任职均经正当才调 事、高档管 规情形的承诺 产生，不存在关连法律、法例、顺序性文献和公司规矩及关连监管部 理东谈主员     函      门、兼职单元（如有）所拦阻的兼职情形；本东谈主不存在违犯《中华东谈主                民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八  承诺方    承诺事项                        承诺的主要内容               条轨则的行径。               正被中国证券监督料理委员会立案访问的情形；最近三十六个月内，               不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违犯证券法律、行政法例、               规章受到中国证券监督料理委员会的行政处罚的情形；最近十二个月               内不存在受到证券往来所公开非难的情形；不存在因涉嫌违警被司法               机关立案考核或涉嫌犯法非法被中国证券监督料理委员会立案访问；               亦不存在尚未了结的或可意象的紧要诉讼、仲裁案件及行政处罚的情               形。               况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督料理               委员会选拔行政监管措施或受到证券往来顺序处分等失信情况。               性论说和紧要遗漏，并对其真正性、准确性和完满性承担法律职业。               法机关立案考核或涉嫌犯法非法正被中国证券监督料理委员会立案调               查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违犯法律、行政法               规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情               形；也不存在因违犯证券法律、行政法例、规章受到中国证券监督管               理委员会行政处罚的情形；不存在严重损伤投资者正当权益和社会公        对于无犯法违               共利益的紧要犯法行径。 上市公司   规情形的承诺        函               况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月               内，不存在严重损伤投资者的正当权益和社会巨匠利益及受到证券交               易所公开非难或其他紧要失信行径等情况。               导性论说和紧要遗漏，并对其真正性、准确性和完满性承担法律责               任。 上市公司董            禁止本承诺函出具之日，本东谈主无任何减持上市公司股份的有计划。 事、监事、                  自本承诺函出具之日起至本次往来实施完毕时间，如本东谈主字据自 高档料理东谈主 对于重组时间 身实验需要或商场变化拟进行减持，将严格按照法律法例及中国证券 员 （ 除 减持有计划的承 监督料理委员会、上海证券往来所之相关轨则实时履行信息透露义务 ZHIXU         诺函     和其他相应的才调。 ZHOU  、                  若违犯上述承诺，由此给上市公司或者其他投资东谈主形成损失的， FENG                本东谈主将朝上市公司或其他投资东谈主照章承担补偿职业。 YING）                益，也不接纳其他方式损伤上市公司利益。                资、消耗行动。         对于填补被摊 上市公司董            4、在本东谈主正当权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制         薄即期讲述相 事、高档管          定的薪酬轨制与上市公司填补讲述措施的践诺情况相挂钩。         关措施的承诺 理东谈主员              5、畴昔上市公司实在施股权引发有计划，在本东谈主正当权限范围内，         函                促使拟公告的股权引发有计划建立的行权条件将与上市公司填补讲述措                施的践诺情况相挂钩。                员会作出对于填补讲述措施偏激承诺的其他新的监管轨则，且本承诺                相关内容不成兴盛中国证券监督料理委员会该等轨则时，本东谈主承诺届  承诺方    承诺事项                        承诺的主要内容              时将按照中国证券监督料理委员会的最新轨则出具补充承诺。              的，本东谈主将依据届时法律法例承担相应的法律职业（若有）。                按照《上市公司紧要钞票重组料理办法》以及本公司里面相关制              度的要求，策划本次往来时间，本公司已就本次往来事宜制定了严格              有用的守秘轨制，选拔了必要且充分的守秘措施。现本公司就本次交              易选拔的守秘措施及守秘轨制情况具体说明如下：              密措施，限制相关明锐信息的知情东谈主范围，并实时签署守秘左券；       对于本次往来              往来相关明锐信息的东谈主员范围；       选拔的守秘措 上市公司           3、本公司屡次督导指示内幕信息知情东谈主员承担守秘义务和职业，       施及守秘轨制              在内幕信息照章透露前，不得公开或涌现该等信息，不得利用内幕信       的说明              息买卖或者建议他东谈主买卖相关股票；              制了往来进度备忘录，经相关东谈主员署名阐发。                综上，本公司已字据相关法律、法例及顺序性文献的轨则，制定              了严格有用的守秘轨制，选拔了必要且充分的守秘措施，限制了相关              明锐信息的瞻念察范围，并实时与相关方坚定了守秘左券，严格地履行              了本次往来在照章透露前的守秘义务。              东谈主及本东谈主禁止的其他企业将尽量幸免和减少与上市公司偏激禁止的企              业之间的关联往来。              关联往来确有必要时，本东谈主及本东谈主禁止的企业保证撤职商场往来的公              开、公正、公正的原则，按照公允、合理的商场价钱进行往来，并依              据关连法律、法例及顺序性文献的轨则履行关联往来决策才调，照章              履行信息透露义务。              联往来取得任何不正大的利益或使上市公司承担任何不正大的义务， 上市公司董 对于顺序和减              或插手上市公司在钞票、业务、财务、东谈主员、机构等方面的独处性， 事、高档管 少关联往来的              保证不会利用关联往来促使上市公司股东大会、董事会、监事会、管 理东谈主员   承诺函              理层等机构或东谈主员作出可能损伤上市公司偏激股东正当权益的决定或              行径。              审议触及与上市公司之间的关联往来时，切实谨守上市公司董事会、              股东大会进行关联往来表决时的诡秘才调，严格谨守公司对于关联交              易的决策轨制，确保不损伤公司利益。                本承诺函在本东谈主算作公司董事、监事或高档料理东谈主员时间接续有              效。如本东谈主违犯上述承诺，本东谈主将照章承担相应的法律职业。若后续              相关法律、法例、证券监管部门顺序性文献发生变更的，则本东谈主将根              据相关轨则相应疗养上述承诺。                本公司承诺不存在以下不得向特定对象刊行股份及可转念公司债       对于不存在不              券的情形：       得向特定对象       刊行股份及可 上市公司         可；       转念公司债券       的情形的承诺              则或者相关信息透露规则的轨则；最近一年财务司帐讲述被出具申辩       函              倡导或者无法表默示见的审计讲述；最近一年财务司帐讲述被出具保  承诺方    承诺事项                        承诺的主要内容                 属倡导的审计讲述，且保属倡导所触及事项对上市公司的紧要不利影                 响尚未摒除。本次刊行触及紧要钞票重组的除外；                 理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券往来所公开非难；                 司法机关立案考核或者涉嫌犯法非法正在被中国证券监督料理委员会                 立案访问；                 者投资者正当权益的紧要犯法行径；                 大犯法行径；                 息的事实，仍处于络续状态；                 所募资金用途。  承诺方     承诺事项                       承诺的主要内容                    本东谈主/本企业保证在本次往来过程中所提供的信息均真正、准确和                  完满，不存在不实记录、误导性论说或者紧要遗漏。                    本东谈主/本企业已朝上市公司及为本次往来提供审计、评估、法律及                  财务参谋人等专科服务的中介机构提供了本次往来事宜在现阶段所必需                  的、真正、准确、完满、有用的文献、贵府或理论的论说和说明，不                  存在职何诡秘、不实和紧要遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均                  与蓝本材料或原件是一致和相符的；所提供的文献、材料上的签署、                  钤记是真正的，并已履行该等签署和盖印所需的法定才调、获取正当                  授权；悉数论说和说明的事实均与所发生的事实一致。                    本东谈主/本企业保证已履行了法定的透露和讲述义务，不存在应当披                  露而未透露的合同、左券、安排或其他事项。                    字据本次往来的进度，本东谈主/本企业将依照法律、法例、规章、中                  国证券监督料理委员会和上海证券往来所的关连轨则，实时提供相关 华 芯 创 投 、 对于所提供信 信息和文献，并保证络续提供的信息和文献仍然适合真正、准确、完 ZHIXU     息真正性、准                  整、有用的要求。 ZHOU 、 金 确性和完满性                    本东谈主/本企业承诺并保证本次往来的信息透露和请求文献的内容真 樱 投 资 、 的声明与承诺                  实、准确、完满，保证不存在不实记录、误导性论说或者紧要遗漏， FENG YING 函                  并欣喜承担个别和连带的法律职业。                    如本次往来所透露或提供的信息涉嫌不实记录、误导性论说或者                  紧要遗漏，并被司法机关立案考核或者被中国证券监督料理委员会立                  案访问的，在形成访问论断以前，不转让在上市公司领有权益的股                  份，并于收到立案检察示知的两个往来日内将暂停转让的书面请求和                  股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本东谈主/本企业向证券往来所                  和证券登记结算机构请求锁定；未在两个往来日内提交锁定请求的，                  授权董事会核实后径直向证券往来所和证券登记结算机构报送本东谈主/本                  企业的身份信息和账户信息并请求锁定；董事会未向证券往来所和证                  券登记结算机构报送本东谈主/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券                  往来所和证券登记结算机构径直锁定相关股份。如访问论断发现有在                  犯法非法情节，本东谈主/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者补偿安                  排。  承诺方     承诺事项                       承诺的主要内容               被司法机关立案考核或涉嫌犯法非法正被中国证监会立案访问的情               形；最近三十六个月内，本东谈主/本企业不存在因违犯法律、行政法例、               规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；               也不存在因违犯证券法律、行政法例、规章受到中国证监会行政处罚               的情形；不存在严重损伤投资者正当权益和社会巨匠利益的紧要犯法        对于无犯法违               行径。        规情形的承诺        函               信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二               个月内，不存在严重损伤投资者的正当权益和社会巨匠利益及受到证               券往来所公开非难或其他紧要失信行径等情况。               载、误导性论说和紧要遗漏，并对其真正性、准确性和完满性承担法               律职业。                  本次往来完成后，本东谈主/本企业将严格谨守中国证券监督料理委员               会、上海证券往来所的相关轨则及上市公司规矩等，对等应用股东权               利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不妥利益，保证上市公司在        对于保持上市 东谈主员、钞票、财务、机构及业务方面络续与本东谈主/本企业及本东谈主/本企业        公司独处性的 禁止或施加紧要影响的其他企业十足分开，保持上市公司在东谈主员、资        承诺函    产、财务、机构及业务方面的独处。                  本东谈主/本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本东谈主/本企业及本东谈主/               本企业禁止或施加紧要影响的其他企业违犯上述承诺而导致上市公司               的权益受到损伤的情况，本东谈主/本企业将照章承担相应的补偿职业。               业莫得径直或转折从事与上市公司偏激下属公司策划业务组成竞争或               潜在竞争关系的业务与策划行动。               径直或转折从事任何与上市公司偏激下属公司策划业务组成竞争或潜               在竞争关系的业务与策划行动。凡本东谈主/本企业及本东谈主/本企业禁止的企               业将来可能获取任何与上市公司偏激禁止的企业存在径直或转折竞争               的业务契机，本东谈主/本企业及本东谈主/本企业禁止的企业将无条件放置可能        对于幸免同行 发生同行竞争的业务，或以公正、公允的价钱，在适合时机将该等业        竞争的承诺函 务注入上市公司。               企业签署即对本东谈主/本企业组成有用的、正当的、具有拘谨力的职业，               且在本东谈主/本企业算作公司持股 5%以上的股东时间接续有用，不可撤               销。               企业或本东谈主/本企业径直或转折禁止的其他企业因违犯相关承诺并因此               给上市公司或投资东谈主形成损失的，本东谈主/本企业将承担相应的法律责               任，并承担相应的损失补偿职业。               东谈主/本企业及本东谈主/本企业禁止的其他企业将尽量幸免和减少与上市公司               偏激禁止的企业之间的关联往来。        对于顺序和减        少关联往来的               上市公司之间的关联往来确有必要时，本东谈主/本企业及本东谈主/本企业禁止        承诺函               的企业保证撤职商场往来的公开、公正、公正的原则，按照公允、合               理的商场价钱进行往来，并依据关连法律、法例及顺序性文献的轨则               履行关联往来决策才调，照章履行信息透露义务。  承诺方     承诺事项                       承诺的主要内容                  过与上市公司之间的关联往来取得任何不正大的利益或使上市公司承                  担任何不正大的义务，或插手上市公司在钞票、业务、财务、东谈主员、                  机构等方面的独处性，保证不会利用关联往来促使上市公司股东大                  会、董事会、监事会、料理层等机构或东谈主员作出可能损伤上市公司及                  其股东正当权益的决定或行径。                  定，在审议触及与上市公司之间的关联往来时，切实谨守上市公司董                  事会、股东大会进行关联往来表决时的诡秘才调，严格谨守公司对于                  关联往来的决策轨制，确保不损伤公司利益。                     本承诺函在本东谈主/本企业算作上市公司持股 5%以上的股东时间接续                  有用。如本东谈主/本企业违犯上述承诺，本东谈主/本企业将照章承担相应的法                  律职业。若后续相关法律、法例、证券监管部门顺序性文献发生变更                  的，则本东谈主/本企业将字据相关轨则相应疗养上述承诺。                  东/搭伙东谈主、实验禁止东谈主及前述主体禁止的机构均不存在《上市公司监                  管带领第 7 号——上市公司紧要钞票重组相关股票特殊往来监管》第                  十二条轨则的情形，即“因涉嫌本次紧要钞票重组相关的内幕往来被                  立案访问或者立案考核的，自强案之日起至职业认定前不得参与任何                  上市公司的紧要钞票重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依           对于不存在不                  法根究贬责的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司           得参与任何上                  法机关作出相关裁判奏效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市           市公司紧要资                  公司的紧要钞票重组。”           产重组情形的           说明                  业的董事、监事及高档料理东谈主员不存在非法涌现本次往来的相关内幕                  信息及非法利用该内幕信息进行内幕往来的情形，且本东谈主/本企业保证                  选拔必要措施对本次往来事宜所触及的贵府和信息严格守秘。                  业的董事、监事及高档料理东谈主员若违犯上述承诺，将照章承担法律责                  任。                     本企业算作上市公司第一大股东、承诺东谈主，本企业原则性原意本                  次往来。                     本企业作出相关承诺如下：                  市公司的规矩、里面料理轨制文献不存在窒碍本次往来的限制性条           对于上市公司 款； 华芯创投      本次往来的原    2、除非预先得到上市公司的书面原意，本企业及相关知情东谈主保证           则性倡导   选拔必要措施对本次往来所触及的贵府和信息严格守秘；                  应用股东权益，在股东权益范围内促使上市公司在东谈主员、钞票、财                  务、机构、业务等方面与本企业及本企业禁止的企业保持独处。                     本承诺函自签署之日对本企业具有法律拘谨力，本企业欣喜承担                  违犯上述承诺所产生的一切法律职业。                     本东谈主/本企业算作上市公司持股 5%以上股东、承诺东谈主，原则性原意 ZHIXU            本次往来。           对于上市公司 ZHOU 、 金            本东谈主/本企业作出相关承诺如下：           本次往来的原 樱 投 资 、             1、在本次往来实施完成前，上市公司签署的悉数左券或合同，上           则性倡导 FENG YING        市公司的规矩、里面料理轨制文献不存在窒碍本次往来的限制性条                  款；  承诺方     承诺事项                       承诺的主要内容                  保证选拔必要措施对本次往来所触及的贵府和信息严格守秘；                  东，须正当应用股东权益，在股东权益范围内促使上市公司在东谈主员、                  钞票、财务、机构、业务等方面与本企业及本企业禁止的企业保持独                  立。                    本承诺函自签署之日对本东谈主/本企业具有法律拘谨力，本东谈主/本企业                  欣喜承担违犯上述承诺所产生的一切法律职业。                  司利益。           对于填补被摊   2、自本承诺出具日后至本次往来实施完毕前，若中国证券监督管           薄即期讲述相 理委员会作出对于填补讲述措施偏激承诺的其他新的监管轨则，且本 华芯创投           关措施的承诺 承诺相关内容不成兴盛中国证券监督料理委员会该等轨则时，本企业           函      承诺届时将按照中国证券监督料理委员会的最新轨则出具补充承诺。                  成损失的，本企业将依据届时法律轨则承担相应法律职业（若有）。                    禁止本承诺函出具之日，本企业无任何减持上市公司股份的计                  划。                    自本承诺函出具之日起至本次往来实施完毕时间，如本企业字据           对于重组时间                  自身实验需要或商场变化拟进行减持，将严格按照法律法例及中国证 华芯创投      减持有计划的承                  券监督料理委员会、上海证券往来所之相关轨则实时履行信息透露义           诺函                  务和其他相应的才调。                    若违犯上述承诺，由此给上市公司或者其他投资东谈主形成损失的，                  本企业将依据届时法律法例承担补偿职业。                    禁止本承诺函出具之日，本东谈主无任何减持上市公司股份的有计划。                    自本承诺函出具之日起至本次往来实施完毕时间，如本东谈主字据自           对于重组时间 身实验需要或商场变化拟进行减持，将严格按照法律法例及中国证券 ZHIXU           减持有计划的承 监督料理委员会、上海证券往来所之相关轨则履行信息透露义务和其 ZHOU           诺函     他相应的才调。                    若违犯上述承诺，由此给上市公司或者其他投资东谈主形成损失的，                  本东谈主将朝上市公司或其他投资东谈主照章承担补偿职业。                    禁止本承诺函出具之日，本企业无任何减持上市公司股份的计                  划。                    自本承诺函出具之日起至本次往来实施完毕时间，如本企业字据           对于重组时间                  自身实验需要或商场变化拟进行减持，将严格按照法律法例及中国证 金樱投资      减持有计划的承                  券监督料理委员会、上海证券往来所之相关轨则履行信息透露义务和           诺函                  其他相应的才调。                    若违犯上述承诺，由此给上市公司或者其他投资东谈主形成损失的，                  本企业将朝上市公司或其他投资东谈主照章承担补偿职业。                    禁止本承诺函出具之日，本东谈主无任何减持上市公司股份的有计划。                    自本承诺函出具之日起至本次往来实施完毕时间，如本东谈主字据自           对于重组时间 身实验需要或商场变化拟进行减持，将严格按照法律法例及中国证券 FENG YING 减持有计划的承 监督料理委员会、上海证券往来所之相关轨则实时履行信息透露义务           诺函     和其他相应的才调。                    若违犯上述承诺，由此给上市公司或者其他投资东谈主形成损失的，                  本东谈主将朝上市公司或其他投资东谈主照章承担补偿职业。 （二）往来对方作出的裂缝承诺  承诺方     承诺事项                       承诺的主要内容                  本东谈主/本企业禁止的企业、与本东谈主关系密切的家庭成员偏激禁止的企业                  莫得径直或转折从事与上市公司偏激下属公司策划业务组成竞争或潜在                  竞争关系的业务与策划行动。                  径直或转折从事任何与上市公司偏激下属公司策划业务组成竞争或潜在                  竞争关系的业务与策划行动。若本东谈主/本企业及本东谈主/本企业禁止的企业                  将来可能获取任何与上市公司偏激禁止的企业存在径直或转折竞争的业 杨小华、创芯 关 于 避 免 同 务契机，本东谈主/本企业及本东谈主/本企业禁止的企业将无条件放置可能发生 信息、创芯科 业 竞 争 的 承 同行竞争的业务，或以公正、公允的价钱，在适合时机将该等业务注入 技、创芯技艺 诺函        上市公司。                  本东谈主/本企业组成有用的、正当的、具有拘谨力的职业。本承诺在事迹                  承诺时间内、本东谈主在上市公司偏激禁止的企业任职时间以及下野后的 2                  年内接续有用，不可废弃。                  企业或本东谈主/本企业径直或转折禁止的其他企业因违犯相关承诺并因此                  给上市公司或投资东谈主形成损失的，本东谈主/本企业将承担相应的法律责                  任，并承担相应的损失补偿职业。                  在非法占用创芯微偏激子公司资金的情况，不存在对创芯微偏激子公司        关 于 规 范 非 非策划性资金占用的情况。        策划性资金       2、本次往来完成后，本东谈主/本企业及本东谈主/本企业的关联方将络续        占 用 事 项 的 顺序非策划性资金占用事项，畴昔不以任何理论非策划性占用创芯微及 杨小华、白青           其子公司资金。        承诺函 刚、创芯信              3、如违犯上述承诺，本东谈主/本企业欣喜承担由此产生的全部职业充 息、创芯科            分补偿或补偿由此给上市公司或投资东谈主形成的悉数径直或转折损失。 技、创芯技艺             本东谈主/本企业通过本次往来获取的可转念公司债券及可转念公司债        对于事迹补     券转股形成的股票，优先用于履行事迹补偿承诺，不得转让、赠与、设        偿 保 障 措 施 定质押、股票收益权转让或其他权益限制等方式处置本东谈主/本企业于本        的承诺函      次往来过程中取得的、处于锁如期内或未解锁的上市公司可转念公司债                  券及可转念公司债券转股形成的股票。                  —上市公司紧要钞票重组相关股票特殊往来监管》第十二条轨则的情                  形，即“因涉嫌本次紧要钞票重组相关的内幕往来被立案访问或者立案        关 于 不 存 在 考核的，自强案之日起至职业认定前不得参与任何上市公司的紧要钞票        不 得 参 与 任 重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关照章根究贬责的，上        何 上 市 公 司 述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判奏效 杨小华、白青 重 大 资 产 重 之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的紧要钞票重组。” 刚、顾成标、 组 情 形 的 承   2、本东谈主不存在非法涌现本次往来的相关内幕信息及非法利用该内 朱袁正、艾育 诺         幕信息进行内幕往来的情形，且本东谈主保证选拔必要措施对本次往来事宜 林                所触及的贵府和信息严格守秘。        对于所提供       本东谈主朝上市公司及为本次往来提供审计、评估、法律及财务参谋人等        信 息 真 实 专科服务的中介机构提供的与本次往来相关的文献、贵府、信息均真        性 、 准 确 性 实、准确和完满，不存在职何诡秘、不实和紧要遗漏之处；所提供的副        和 完 整 性 的 本材料或复印件均与蓝本材料或原件是一致和相符的；所提供的文献、  承诺方     承诺事项                       承诺的主要内容         承诺函       材料上的签署、钤记是真正的，并已履行该等签署和盖印所需的法定程                   序、获取正当授权。                     本东谈主对于本次往来所提供的信息和请求文献不存在不实记录、误导                   性论说或者紧要遗漏。如本次往来因涉嫌所提供的信息存在不实记录、                   误导性论说或者紧要遗漏，给投资者形成损失的，本东谈主将照章承担相应                   的法律职业。                     本东谈主保证已履行了法定的透露和讲述义务，不存在应当透露而未披                   露的合同、左券、安排或其他事项。                     字据本次往来的进度，本东谈主将依照法律、法例、规章、中国证监会                   和上交所的关连轨则，实时提供相关信息和文献，并保证络续提供的信                   息和文献仍然适合真正、准确、完满、有用的要求。                     本东谈主承诺将实时朝上市公司提供本次往来相关必要信息，并保证为                   本次往来所提供的信息的真正、准确、完满，保证不存在不实记录、误                   导性论说或者紧要遗漏，如因违犯上述承诺而给上市公司或者投资者造                   成损失的，将照章承担相应法律职业。                     如本次往来所提供的信息涉嫌不实记录、误导性论说或者紧要遗                   漏，被司法机关立案考核或者被中国证监会立案访问的，在形成访问结                   论以前，不转让在上市公司领有权益的股份或债券（如有，下同），并                   于收到立案检察示知的两个往来日内将暂停转让的书面请求和证券账户                   提交上市公司董事会，由董事会代本东谈主向证券往来所和证券登记结算机                   构请求锁定；未在两个往来日内提交锁定请求的，授权董事会核实后直                   接向证券往来所和证券登记结算机构报送本东谈主的身份信息和账户信息并                   请求锁定；董事会未向证券往来所和证券登记结算机构报送本东谈主的身份                   信息和账户信息的，授权证券往来所和证券登记结算机构径直锁定相关                   股份或债券。如访问论断发现有在犯法非法情节，本东谈主承诺锁定股份或                   债券自愿用于相关投资者补偿安排。                   罚（与证券商场赫然无关的除外），或者刑事处罚，或者因违犯证券法                   律、行政法例、规章受到中国证券监督料理委员会行政处罚，或者受到                   证券往来所顺序处分的情形，未触及与经济纠纷关连的紧要民事诉讼或                   仲裁。                   在严重损伤投资者正当权益和社会巨匠利益的情形。         对于无犯法         非法情形的                   讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌违警正被司法机关立案考核         承诺函                   或涉嫌犯法非法正被中国证监会立案访问的情形。                   紧要钞票重组相关的内幕往来被立案访问或者立案考核，最近 36 个月                   内不存在被中国证监会作念出行政处罚或者司法机关照章根究贬责的                   情况，不存在《上市公司监管带领第 7 号——上市公司紧要钞票重组相                   关股票特殊往来监管》第十二条轨则中任何不得参与上市公司紧要钞票                   重组情形。                   量幸免和减少与上市公司偏激下属企业之间发生的关联往来。         对于减少和       2、对于正常策划范围内无法幸免或有合理原理存在的关联往来，         规 范 关 联 交 将撤职公开、公正、公正的原则，将照章坚定左券，按照公允、合理的         易的承诺      商场价钱与上市公司偏激下属企业进行往来，促使上市公司依据关连法                   律、法例及顺序性文献的轨则履行决策才调，照章履行信息透露义务。  承诺方     承诺事项                       承诺的主要内容                  方式挪用、侵占上市公司偏激下属企业的资金、利润、钞票偏激他资                  源，不利用关联往来损伤上市公司偏激下属企业或上市公司其他股东的                  正当权益。                  司可转念公司债券持有东谈主或转股后上市公司股东的身份影响上市公司独                  立性和正当利益，在业务、钞票、机构、东谈主员和财务上与上市公司保持        对于保险上                  五分开原则，并严格谨守中国证券监督料理委员会对于上市公司独处性        市公司独处                  的相关轨则，不非法利用上市公司为本东谈主或本东谈主禁止的企业提供担保，        性的承诺                  不非法占用上市公司资金、钞票，保持并调治上市公司的独处性，调治                  上市公司其他股东的正当权益；                  包括但不限于占有、使用、收益及处均权，不存在通过相信或请托持股                  方式代持的情形，未建立任何典质、质押、留置等担保权和其他第三方                  权益，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次往来                  实施完毕之前，非经上市公司原意，本东谈主保证不在标的钞票上建立质押                  等任何第三方权益。                  让款、不存在虚报或抽逃注册成本的情形，本东谈主取得标的公司股份触及                  的历次股权变更均适合中国法律要求，真正、有用，不存在出资舛错、                  纠纷或潜在纠纷。                  的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属出动的其他情况，该等标的钞票        对于所持标                  的过户或者出动不存在本公司里面决策清苦或本色性法律清苦，同期， 顾成标、朱袁 的 资 产 权 利 本东谈主保证此种景色接续至标的钞票登记至上市公司名下。 正      完满性、合        法性的承诺                  芯微微电子有限公司之增资合同书》偏激补充左券、2022 年 7 月坚定                  的《对于深圳市创芯微微电子有限公司之增资合同书》偏激补充左券、                  《公司规矩》外，本东谈主理有的标的钞票不存在拦阻转让、限制转让的安                  排。                  职地应用标的公司股东的权益，履行股东义务并承担股东职业，并尽合                  理的买卖极力促使标的公司按照正常方式策划。未经过上市公司的预先                  书面原意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常坐蓐策划无关的资                  产处置、对外担保、利润分派或增多紧要债务等行径。                  市公司或者投资者形成损失的，本公司/企业将照章承担补偿职业。                  包括但不限于占有、使用、收益及处均权，不存在通过相信或请托持股                  方式代持的情形，未建立任何典质、质押、留置等担保权和其他第三方        关 于 所 持 标 权益，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次往来        的 资 产 权 利 实施完毕之前，非经上市公司原意，本东谈主保证不在标的钞票上建立质押 艾育林    完 整 性 、 合 等任何第三方权益。        法性的承诺       2、本东谈主取得标的公司股份依然支付完毕全部投资价款及/或股权转                  让款、不存在虚报或抽逃注册成本的情形，本东谈主取得标的公司股份触及                  的历次股权变更均适合中国法律要求，真正、有用，不存在出资舛错、                  纠纷或潜在纠纷。   承诺方    承诺事项                       承诺的主要内容                  的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属出动的其他情况，该等标的钞票                  的过户或者出动不存在本公司里面决策清苦或本色性法律清苦，同期，                  本东谈主保证此种景色接续至标的钞票登记至上市公司名下。                  职地应用标的公司股东的权益，履行股东义务并承担股东职业，并尽合                  理的买卖极力促使标的公司按照正常方式策划。未经过上市公司的预先                  书面原意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常坐蓐策划无关的资                  产处置、对外担保、利润分派或增多紧要债务等行径。                  市公司或者投资者形成损失的，本公司/企业将照章承担补偿职业。                  包括但不限于占有、使用、收益及处均权，不存在通过相信或请托持股                  方式代持的情形，未建立任何典质、质押、留置等担保权和其他第三方                  权益，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次往来                  实施完毕之前，非经上市公司原意，本东谈主保证不在标的钞票上建立质押                  等任何第三方权益。                  让款、不存在虚报或抽逃注册成本的情形，本东谈主取得标的公司股份触及                  的历次股权变更均适合中国法律要求，真正、有用，不存在出资舛错、                  纠纷或潜在纠纷。                  的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属出动的其他情况，该等标的钞票        关 于 所 持 标 的过户或者出动不存在本公司里面决策清苦或本色性法律清苦，同期，        的 资 产 权 利 本东谈主保证此种景色接续至标的钞票登记至上市公司名下。        完满性、合         4、除本东谈主依然透露的各方于 2021 年 12 月坚定的《对于深圳市创        法性的承诺 芯微微电子有限公司之增资合同书》偏激补充左券、2022 年 7 月坚定                  的《对于深圳市创芯微微电子有限公司之增资合同书》《对于深圳市创 杨小华、白青           芯微微电子有限公司之股权转让合同》偏激补充左券、《公司规矩》以 刚                及《公司法》的限制性轨则外，本东谈主理有的标的钞票不存在拦阻转让、                  限制转让的安排。                  职地应用标的公司股东的权益，履行股东义务并承担股东职业，并尽合                  理的买卖极力促使标的公司按照正常方式策划。未经过上市公司的预先                  书面原意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常坐蓐策划无关的资                  产处置、对外担保、利润分派或增多紧要债务等行径。                  市公司或者投资者形成损失的，本公司/企业将照章承担补偿职业。                  公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象刊行可转念公司债券收尾        对于本次交                  之日起 12 个月内不得转让。然而，在适用法律许可的前提下的转让不        易取得可转                  受此限（包括但不限于因事迹补偿而发生的回购行径）。        换公司债券        锁定的承诺                  券转股取得的股份，自可转念公司债券刊行之日起至事迹承诺期（即        函                  法》轨则的司帐师事务所就办法公司事迹承诺收尾情况、钞票减值情况  承诺方     承诺事项                       承诺的主要内容                     出具专项讲述之日或者关连事迹补偿义务、减值补偿义务（如有）实施                     完毕之日（以孰晚为准）时间内不得转让。                     该等可转念公司债券转股形成的股份偏激因上市公司送股、转增股本等                     原因增多的部分，均应谨守上述股份限售安排。                     券转股形成的股份的转让和往来依照届时有用的法律、法例，以及中国                     证券监督料理委员会、上海证券往来所的轨则和规则办理。                       若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管倡导不相符，将字据                     相关监管倡导相应疗养。                     换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象刊行可转念公司债券结                     束之日起 12 个月内不得转让。然而，在适用法律许可的前提下的转让                     不受此限（包括但不限于因事迹补偿而发生的回购行径）。                     债券转股取得的股份，自可转念公司债券刊行之日起至事迹承诺期届满                     经上市公司请托的适合《证券法》轨则的司帐师事务所就办法公司事迹           对于本次交                     承诺收尾情况、钞票减值情况出具专项讲述之日或者关连事迹补偿义 创芯信息、创 易 取 得 可 转 务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以孰晚为准）时间内不得转 芯科技、创芯 换 公 司 债 券 让。 技艺        锁定的承诺           函                     及该等可转念公司债券转股形成的股份偏激因上市公司送股、转增股本                     等原因增多的部分，均应谨守上述股份限售安排。                     券转股形成的股份的转让和往来依照届时有用的法律、法例，以及中国                     证券监督料理委员会、上海证券往来所的轨则和规则办理。                       若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管倡导不相符，将字据                     相关监管倡导相应疗养。                       本公司/企业朝上市公司及为本次往来提供审计、评估、法律及财                     务参谋人等专科服务的中介机构提供的与本次往来相关的文献、贵府、信                     息均真正、准确和完满，不存在职何诡秘、不实和紧要遗漏之处；所提                     供的副本材料或复印件均与蓝本材料或原件是一致和相符的；所提供的 东莞勤合、深              文献、材料上的签署、钤记是真正的，并已履行该等签署和盖印所需的 创投、红土一              法定才调、获取正当授权。 号、宁波芯可                本公司/企业对于本次往来所提供的信息和请求文献不存在不实记 智 、 盛 宇 投关 于 所 提 供  载、误导性论说或者紧要遗漏。如本次往来因涉嫌所提供的信息存在虚 资 、 南 京 俱 信 息 真 实 假记录、误导性论说或者紧要遗漏，给投资者形成损失的，本公司/企 成 、 苏 州 华 性 、 准 确 性 业将照章承担相应的法律职业。 业、创东方投 和 完 整 性 的      本公司/企业保证已履行了法定的透露和讲述义务，不存在应当披 资 、 龙 岗 金 声 明 与 承 诺 露而未透露的合同、左券、安排或其他事项。 腾、芯动能投 函              字据本次往来的进度，本公司/企业将依照法律、法例、规章、中 资、宁波益               国证监会和上交所的关连轨则，实时提供相关信息和文献，并保证络续 慧、创芯信               提供的信息和文献仍然适合真正、准确、完满、有用的要求。 息、创芯科                 本公司/企业承诺将实时朝上市公司提供本次往来相关必要信息， 技、创芯技艺              并保证为本次往来所提供的信息的真正、准确、完满，保证不存在不实                     记录、误导性论说或者紧要遗漏，如因违犯上述承诺而给上市公司或者                     投资者形成损失的，将照章承担相应法律职业。                       如本次往来所提供的信息涉嫌不实记录、误导性论说或者紧要遗                     漏，被司法机关立案考核或者被中国证监会立案访问的，在形成访问结  承诺方     承诺事项                       承诺的主要内容                   论以前，不转让在上市公司领有权益的股份或债券（如有，下同），并                   于收到立案检察示知的两个往来日内将暂停转让的书面请求和证券账户                   提交上市公司董事会，由董事会代本公司/企业向证券往来所和证券登                   记结算机构请求锁定；未在两个往来日内提交锁定请求的，授权董事会                   核实后径直向证券往来所和证券登记结算机构报送本公司/企业的身份                   信息和账户信息并请求锁定；董事会未向证券往来所和证券登记结算机                   构报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，授权证券往来所和证券                   登记结算机构径直锁定相关股份或债券。如访问论断发现有在犯法非法                   情节，本公司/企业承诺锁定股份或债券自愿用于相关投资者补偿安                   排。                   权益，包括但不限于占有、使用、收益及处均权，不存在通过相信或委                   托持股方式代持的情形，未建立任何典质、质押、留置等担保权和其他                   第三方权益，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本                   次往来实施完毕之前，非经上市公司原意，本公司/企业保证不在标的                   钞票上建立质押等任何第三方权益。                   或股权转让款、不存在虚报或抽逃注册成本的情形，本公司/企业取得                   标的公司股份触及的历次股权变更均适合中国法律要求，真正、有用，                   不存在出资舛错、纠纷或潜在纠纷。                   可意象的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属出动的其他情况，该等标                   的钞票的过户或者出动不存在本公司里面决策清苦或本色性法律清苦，         对于所持标                   同期，本公司/企业保证此种景色接续至标的钞票登记至上市公司名         的钞票权益                   下。         完满性、合         法性的承诺                   圳市创芯微微电子有限公司之增资合同书》及/或《对于深圳市创芯微         函                   微电子有限公司之股权转让合同》商定的“未经公司/实验禁止东谈主/主要                   料理者书面许可，投资方不得将其持有的公司股权全部或部分转让给公                   司竞争敌手”条目外，本公司/企业持有的标的钞票不存在拦阻转让、                   限制转让的安排。                   审慎尽责地应用标的公司股东的权益，履行股东义务并承担股东职业，                   并尽合理的买卖极力促使标的公司按照正常方式策划。未经过上市公司                   的预先书面原意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常坐蓐策划无                   关的钞票处置、对外担保、利润分派或增多紧要债务等行径。                   更。                   市公司或者投资者形成损失的，本公司/企业将照章承担补偿职业。                   将选拔必要措施尽量幸免和减少与上市公司偏激下属企业之间发生的关                   联往来。         对于减少和       2、对于正常策划范围内无法幸免或有合理原理存在的关联往来，         规 范 关 联 交 将撤职公开、公正、公正的原则，将照章坚定左券，按照公允、合理的         易的承诺      商场价钱与上市公司偏激下属企业进行往来，促使上市公司依据关连法                   律、法例及顺序性文献的轨则履行决策才调，照章履行信息透露义务。                   方式挪用、侵占上市公司偏激下属企业的资金、利润、钞票偏激他资  承诺方     承诺事项                       承诺的主要内容                  源，不利用关联往来损伤上市公司偏激下属企业或上市公司其他股东的                  正当权益。                  不会利用上市公司可转念公司债券持有东谈主或转股后上市公司股东的身份                  影响上市公司独处性和正当利益，在业务、钞票、机构、东谈主员和财务上        对于保险上                  与上市公司保持五分开原则，并严格谨守中国证券监督料理委员会对于        市公司独处                  上市公司独处性的相关轨则，不非法利用上市公司为本东谈主或本东谈主禁止的        性的承诺                  企业提供担保，不非法占用上市公司资金、钞票，保持并调治上市公司                  的独处性，调治上市公司其他股东的正当权益；                  用）、本公司/企业的控股股东/搭伙东谈主、实验禁止东谈主及前述主体禁止的                  机构均不存在《上市公司监管带领第 7 号——上市公司紧要钞票重组相                  关股票特殊往来监管》第十二条轨则的情形，即“因涉嫌本次紧要钞票                  重组相关的内幕往来被立案访问或者立案考核的，自强案之日起至职业                  认定前不得参与任何上市公司的紧要钞票重组。中国证监会作出行政处        对于不存在                  罚或者司法机关照章根究贬责的，上述主体自中国证监会作出行政        不得参与任                  处罚决定或者司法机关作出相关裁判奏效之日起至少三十六个月内不得        何上市公司                  参与任何上市公司的紧要钞票重组。”        紧要钞票重        组情形的说                  本公司/企业的董事、监事及高档料理东谈主员（如适用）不存在非法涌现        明                  本次往来的相关内幕信息及非法利用该内幕信息进行内幕往来的情形，                  且本公司/企业保证选拔必要措施对本次往来事宜所触及的贵府和信息                  严格守秘。                  本公司/企业的董事、监事及高档料理东谈主员（如适用）若违犯上述承                  诺，将照章承担法律职业。                  近五年不存在因违犯法律、行政法例、规章受到行政处罚（与证券商场                  赫然无关的除外），或者刑事处罚，或者因违犯证券法律、行政法例、                  规章受到中国证券监督料理委员会行政处罚，或者受到证券往来所顺序                  处分的情形，未触及与经济纠纷关连的紧要民事诉讼或仲裁。                  近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损伤投资                  者正当权益和社会巨匠利益的情形。        对于无犯法       3、禁止本承诺函签署日，本公司/企业及本公司/企业董事、主要        违 规 情 形 的 料理东谈主员（如适用）不存在尚未了结或可意象的紧要诉讼、仲裁或行政        承诺函       处罚案件，亦不存在因涉嫌违警正被司法机关立案考核或涉嫌犯法非法                  正被中国证监会立案访问的情形。                  东、实验禁止东谈主偏激禁止的机构，及本公司/企业董事、主要料理东谈主员                  （如适用）均不存在因涉嫌紧要钞票重组相关的内幕往来被立案访问或                  者立案考核，最近 36 个月内不存在被中国证监会作念出行政处罚或者司                  法机关照章根究贬责的情况，不存在《上市公司监管带领第 7 号—                  —上市公司紧要钞票重组相关股票特殊往来监管》第十二条轨则中任何                  不得参与上市公司紧要钞票重组情形。 创芯信息全体 关 于 穿 透 锁   1、搭伙企业已出具《对于本次往来取得可转念公司债券锁定的承 搭伙东谈主、创芯 定的承诺函 诺函》，在搭伙企业承诺的锁如时间内，本东谈主承诺不得转让、赠与、质   承诺方    承诺事项                       承诺的主要内容 致诚全体搭伙           押或以其他理论处分本东谈主径直或转折持有的搭伙企业全部财产份额。 东谈主                  2、如在搭伙企业取得上市公司本次刊行的可转念公司债券时，本                  东谈主径直或转折接续领有搭伙企业权益的时候不足 12 个月，则自搭伙企                  业取得上市公司本次刊行的可转念公司债券之日起 36 个月内，本东谈主承                  诺不得转让、赠与、质押或以其他理论处分本东谈主径直或转折持有的搭伙                  企业全部财产份额。                  搭伙）的表层权益持有东谈主，本东谈主承诺，字据《深圳创芯致诚商讨搭伙企                  业（有限搭伙）搭伙左券》（“搭伙左券”）商定，如本东谈主在服务期届                  满前触发搭伙左券商定的退伙情形，导致践诺事务搭伙东谈主或其指定东谈主士                  字据搭伙左券商定的方式和价钱回购本东谈主所持深圳创芯致诚商讨搭伙企                  业（有限搭伙）财产份额的，不受前述限制。如发生前述情形的，本东谈主                  所持深圳创芯致诚商讨搭伙企业（有限搭伙）财产份额的受让方应络续                  谨守锁如期的要求。                  期安排有不同倡导或要求的，本东谈主将按照中国证券监督料理委员会及/                  或上海证券往来所的倡导或要求对上述锁如期安排进行矫正并予践诺。                  诺函》，在搭伙企业承诺的锁如时间内，本东谈主承诺不得转让、赠与、质                  押或以其他理论处分本东谈主径直或转折持有的搭伙企业全部财产份额。                  东谈主径直或转折接续领有搭伙企业权益的时候不足 12 个月，则自搭伙企                  业取得上市公司本次刊行的可转念公司债券之日起 36 个月内，本东谈主承                  诺不得转让、赠与、质押或以其他理论处分本东谈主径直或转折持有的搭伙 创芯技艺、创        关 于 穿 透 锁 企业全部财产份额。 芯科技全体合        定的承诺函       3、字据搭伙左券商定，如本东谈主在服务期届满前触发搭伙左券商定 伙东谈主                  的退伙情形，导致践诺事务搭伙东谈主或其指定东谈主士字据搭伙左券商定的方                  式和价钱回购本东谈主所持搭伙企业财产份额的，不受前述限制。如发生前                  述情形的，本东谈主所持搭伙企业财产份额的受让方应络续谨守锁如期的要                  求。                  期安排有不同倡导或要求的，本东谈主将按照中国证券监督料理委员会及/                  或上海证券往来所的倡导或要求对上述锁如期安排进行矫正并予践诺。 （三）标的公司偏激董监高招出的裂缝承诺   承诺方    承诺事项                       承诺的主要内容                ——上市公司紧要钞票重组相关股票特殊往来监管》第十二条轨则的情                形，即“因涉嫌本次紧要钞票重组相关的内幕往来被立案访问或者立案          对于不存在                考核的，自强案之日起至职业认定前不得参与任何上市公司的紧要钞票          不得参与任                重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关照章根究贬责的，上          何上市公司 创芯微            述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判奏效          紧要钞票重                之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的紧要钞票重组。”          组情形的说          明                幕信息及非法利用该内幕信息进行内幕往来的情形，且本公司/企业保                证选拔必要措施对本次往来事宜所触及的贵府和信息严格守秘。 创芯微董事、 关 于 不 存 在   1、本东谈主及本东谈主禁止的机构均不存在《上市公司监管带领第 7 号—  承诺方     承诺事项                       承诺的主要内容 监事、高档管 不 得 参 与 任 —上市公司紧要钞票重组相关股票特殊往来监管》第十二条轨则的情 理东谈主员    何 上 市 公 司 形，即“因涉嫌本次紧要钞票重组相关的内幕往来被立案访问或者立案        重 大 资 产 重 考核的，自强案之日起至职业认定前不得参与任何上市公司的紧要钞票        组 情 形 的 说 重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关照章根究贬责的，上        明         述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判奏效                  之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的紧要钞票重组。”                  幕信息进行内幕往来的情形，且本东谈主保证选拔必要措施对本次往来事宜                  所触及的贵府和信息严格守秘。                    本公司偏激子公司、董事、监事、高档料理东谈主员已朝上市公司及为                  本次往来提供审计、评估、法律及财务参谋人等专科服务的中介机构提供                  了本次往来事宜在现阶段所必需的、真正、准确、完满、有用的文献、                  贵府或理论的论说和说明，不存在职何诡秘、不实和紧要遗漏之处；所                  提供的副本材料或复印件均与蓝本材料或原件是一致和相符的；所提供                  的文献、材料上的签署、钤记是真正的，并已履行该等签署和盖印所需        关 于 所 提 供 的法定才调、获取正当授权；悉数论说和说明的事实均与所发生的事实        信 息 真 实 一致。 创芯微    性、准确性       本公司及子公司保证已履行了法定的透露和讲述义务，不存在应当        和 完 整 性 的 透露而未透露的合同、左券、安排或其他事项。        承诺函         字据本次往来的进度，本公司偏激子公司、董事、监事、高档料理                  东谈主员将依照法律、法例、规章、中国证券监督料理委员会和上海证券交                  易所的关连轨则，实时提供相关信息和文献，并保证络续提供的信息和                  文献仍然适合真正、准确、完满、有用的要求。                    本公司承诺并保证本次往来所提供的信息和文献的真正、准确、完                  整，保证不存在不实记录、误导性论说或者紧要遗漏，并欣喜承担个别                  和连带的法律职业。                    本东谈主已朝上市公司及为本次往来提供审计、评估、法律及财务参谋人                  等专科服务的中介机构提供了本次往来事宜在现阶段所必需的、真正、                  准确、完满、有用的文献、贵府或理论的论说和说明，不存在职何隐                  瞒、不实和紧要遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与蓝本材料或                  原件是一致和相符的；所提供的文献、材料上的签署、钤记是真正的，                  并已履行该等签署和盖印所需的法定才调、获取正当授权；悉数论说和        对于所提供                  说明的事实均与所发生的事实一致。 创芯微董事、 信 息 真 实                    本东谈主保证已履行了法定的透露和讲述义务，不存在应当透露而未披 监事、高档管 性 、 准 确 性                  露的合同、左券、安排或其他事项。 理东谈主员    和完满性的                    字据本次往来的进度，本东谈主将依照法律、法例、规章、中国证券监        承诺函                  督料理委员会和上海证券往来所的关连轨则，实时提供相关信息和文                  件，并保证络续提供的信息和文献仍然适合真正、准确、完满、有用的                  要求。                    本东谈主承诺并保证本次往来所提供的信息和文献的真正、准确、完                  整，保证不存在不实记录、误导性论说或者紧要遗漏，并欣喜承担个别                  和连带的法律职业。                  处罚（与证券商场赫然无关的除外），或者刑事处罚，或者因违犯证券        对于无犯法                  法律、行政法例、规章受到中国证券监督料理委员会行政处罚，或者受 创芯微    非法情形的                  到证券往来所顺序处分的情形，未触及与经济纠纷关连的紧要民事诉讼        承诺函                  或仲裁。  承诺方     承诺事项                       承诺的主要内容                  不存在严重损伤投资者正当权益和社会巨匠利益的情形。                  诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌违警正被司法机关立案侦                  查或涉嫌犯法非法正被中国证监会立案访问的情形。                  范性文献和公司规矩轨则的任职经历和义务，本东谈主任职均经正当才调产                  生，不存在关连法律、法例、顺序性文献和公司规矩及关连监管部门、                  兼职单元（如有）所拦阻的兼职情形；本东谈主不存在违犯《中华东谈主民共和                  国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条轨则的                  行径。                  正被中国证监会立案访问的情形；最近三十六个月内，不存在受到刑事 创芯微董事、 关 于 无 违 法                  处罚的情形，也不存在因违犯证券法律、行政法例、规章受到中国证监 监事、高档管 违 规 情 形 的                  会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券往来所公开非难 理东谈主员    承诺函                  的情形；不存在因涉嫌违警被司法机关立案考核或涉嫌犯法非法被中国                  证监会立案访问；亦不存在尚未了结的或可意象的紧要诉讼、仲裁案件                  及行政处罚的情形。                  况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督料理委                  员会选拔行政监管措施或受到证券往来顺序处分等失信情况。                  性论说和紧要遗漏，并对其真正性、准确性和完满性承担法律职业。 八、本次往来事迹承诺及补偿的可收尾性 （一）事迹承诺建立具有合感性   本次往来，事迹承诺方承诺标的公司 2024 年度、2025 年度和 2026 年度净利润合 计不低于 22,000 万元。前述净利润的贪图，以公司请托的适合《证券法》相关轨则的 司帐师事务所审计的标的公司合并报表剔除因实施股权引发所触及股份支付用度影响 的包摄于母公司股东的净利润为准。   本次往来的事迹承诺以中联评估出具的《钞票评估讲述》（中联评报字[2024]第 已充分研究标的公司所在行业近况与发展远景、标的公司的业务情况和历史年度钞票、 财务分析和疗养情况，适合标的公司畴昔发展预期及行业趋势，具体如下：   集成电路产业是信息产业的中枢，是引颈新一轮科技改进和产业变革的要津力量。 连年来密集出台了多项赈济政策，包括《进一步饱读舞软件产业和集成电路产业发展的 多少政策》《国度集成电路产业发展鼓励提要》《新时期促进集成电路产业和软件产 业高质料发展的多少政策》《中华东谈主民共和国国民经济和社会发展第十四个五年野心 和 2035 年远景办法提要》等。除上述各项饱读舞政策，国度也站在国度计谋高度对产业 发展提议顶层野心，从上至下地从研发名堂赈济、产业投资、东谈主才补贴等方面进行多 角度、全所在的接济，促进集成电路产业的发展。国度的政策赈济为行业创造了追究 的政策环境和投融资环境，为集成电路行业发展带来了追究的发展机遇，并在促进行 业发展的同期加速产业的出动进度，国内集成电路行业已进入持久快速增长通谈。   模拟集成电路算作半导体的裂缝分类之一，模拟集成电路的应用范围广袤，消耗 电子产物与工业级电子产物的技艺更迭令模拟集成电路在当年十年接续增长。字据 IC insights 预测，全球模拟产物商场 2021 至 2026 年的年复合增长率瞻望将达 7.4%。   当今，半导体产业已进入继个东谈主电脑和智高手机后的下一个发展周期，其最主要 的变革力量源自于 5G 通讯、物联网、智能制造、汽车电子等新应用的兴起。字据 IBS 讲述，新应用将驱动半导体商场增长至 2027 年的 7,989 亿好意思元。模拟集成电路算作这 些新应用中不可或缺的组成部分，跟随新应用商场的接续繁华，其景气程度有望保持 螺旋高潮的状态，下贱商场空间广袤。   字据海关总署统计数据，2023 年中国集成电路入口额高达 24,590.7 亿元，是中国 入口金额最高的商品，高出原油、农产物和铁矿石的入口额，而同期中国集成电路出 口额为 9,567.7 亿元，贸易逆差 15,023 亿元，集成电路国产替代空间巨大。与此同期， 跟着我国经济的发展以及贸易限制的扩大，参与国际贸易与全球竞争的广度与深度逐 步加深，在集成电路等要津边界的贸易摩擦也进一步加重。日益时时的国际贸易摩擦 对国产芯片的“自主、安全、可控”提议了紧迫需求，加速了集成电路的国产替代进 程，国内半导体供应链国产化进度不休加速。我国模拟芯片企业有望通过技艺高出与 自主创新，整合境内集成电路产业链资源，把抓国产替代的历史机遇。 加全球经济发展增速放缓以及国内经济濒临需求回落等要素的影响，下贱终局消耗电 子商场需求受到不同程度的扼制，举座行业增速有所放缓，2022 年及 2023 年 A 股半 导体行业上市公司净利润同比变动中位数分别为-14.54%及-33.46%，标的公司同行业 可比公司 2022 年及 2023 年的净利润平均同比下滑 37.29%和 64.40%。    标的公司专注于模拟芯片中的电板料理和电源料理芯片开发，模拟芯片的想象依 赖于研发教授的积聚，标的公司经过多年研发创新，领罕有百种产物型号，可兴盛客 户多元化的需求，2023 年标的公司策划情况回暖，2023 年营业收入及净利润已高出 三季度以来同比增速初次转正，环比增速达 13.41%。2023 年第三季度全球 PC 出货量 同比下跌 6.9%，环比高潮 12.2%，连气儿两个季度环比高潮，标明商场正逐步走出谷底。 字据 IDC 数据，2023 年第四季度，中国智高手机商场出货量约 7,363 万台，同比增长    畴昔跟着国产芯片替代进度的不休鼓励，国内晶圆代工产能开释，代工价钱企稳， 标的公司商场品牌和限制效应初步凸显的配景下，事迹承诺具有可收尾性，畴昔跟着 标的公司事迹晋升，将概况增强上市公司的盈利才调。 （二）事迹补偿的可收尾性及践约保险措施    本次往来决策中依然建立较为充分的践约保险措施，概况较好地保护上市公司及 中小股东利益，具体如下：    （1）往来对方杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技艺因本次往来取得 的可转念公司债券及该等可转念公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象刊行可 转念公司债券收尾之日起至事迹承诺期届满经上市公司请托的适合《证券法》轨则的 司帐师事务所就标的公司事迹承诺收尾情况、钞票减值情况出具专项讲述之日或者有 关事迹补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准） 时间内不得转让。    （2）锁如时间不得设定质押、股票收益权转让等权益限制。    本次往来，事迹承诺方所获取可转念公司债券及相应转股的股份的限售安排概况 较好地保险上市公司及中小股东的权益。   事迹承诺方未按左券商定的方式或期限履行补偿义务的，自过期之日起至事迹承 诺方履行完毕补偿义务之日，事迹承诺方应以过期未补偿的金额为基数，按逐日万分 之三朝上市公司支付滞纳金。   此外，针对事迹承诺方可能出现的爽约情形，必要时上市公司将使用诉讼技能保 证事迹补偿的收尾。如若事迹承诺方过期履行或断绝履行补偿义务，上市公司将积极 使用诉讼技能，保证事迹补偿的收尾。   杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技艺签署的《刊行可转念公司债券 及支付现款购买钞票左券》中商定了“竞业拦阻”条目，并详情了中枢职工名单，具 体内容如下：   杨小华、白青刚承诺在事迹承诺期届满后 2 年内及任职时间和下野后的 2 年内 （孰晚），不得在标的公司除外径直或转折从事与标的公司同样或肖似的业务，或通 过径直或转折禁止的其他策划主体从事该等业务；不得在除标的公司关联公司除外的 其他与标的公司有竞争关系的公司任职，不得利用职务便利为我方或者他东谈主谋取属于 标的公司的买卖契机；违犯前述承诺的所获取的收益归标的公司悉数，并需补偿标的 公司的全部损失，违犯前述承诺的东谈主员需分别补偿因其各自爽约行径而给标的公司造 成的全部损失。   事迹承诺方承诺确保标的公司中枢东谈主员（包括不限于禁止《刊行可转念公司债券 及支付现款购买钞票左券》签署日径直或转折持有标的公司股份高出 0.5%的职工、标 的公司各部门负责东谈主、标的公司要津技艺东谈主员）应与标的公司签署并履行有用期袒护 事迹承诺期的职业合同，并与标的公司签署经上市公司认同的《竞业限制左券》。   上述对于“竞业拦阻”条目的商定，保证了标的公司中枢东谈主员的相识性，故意于 标的公司在行业内保持技艺最初和东谈主才上风。   综上，本次往来中往来对方具备践约才调，且往来决策中依然建立较为充分的履 约保险措施，概况较好地保护上市公司及中小股东利益。   （本页无正文，为《想瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行可转念公司债 券及支付现款购买钞票并召募配套资金讲述书（草案）（节录）（上会稿）》之签章 页）                                 想瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司                                               年     月    日

但整体看下来，百花红毯给人一种花红柳绿却死气沉沉的感觉。

在色彩选择上世博shibo登录入口，MarinaKamura偏爱低饱和度或中性色彩。黑、白、灰、米色、深蓝等颜色成为了她穿搭中的常客。这些色彩不仅易于搭配，而且能够营造出一种简洁而高级的视觉效果。MarinaKamura深知色彩对于整体造型的重要性，因此她总能在保持整体简约风格的同时，巧妙地运用色彩来增添造型的亮点和层次感。